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魏人的戍将连内头张索儿等斩首。窦应明从石济赶赴滑台，听说城池已陷落，于是前进屯驻尹卯，窦霸迅速靠近翟广。魏人既然攻克滑台，又集中进攻翟广等，翟军众寡悬殊，便慢慢引退，边退却边战斗，经两日一夜，才行十多里，魏人步兵接着追击过来，翟广等弹尽粮竭，大败。翟广、窦霸、刘谈之等各自单独逃归。
魏军乘胜进攻虎牢，毛德祖挑出步骑兵想打击敌人，魏人便退驻土楼，又退回滑台。长安、魏昌、蓝田三县百姓在虎牢城下，毛德祖都让他们进城。魏人另外派黑矛肖公于栗石单率三千人到河阳，想南渡黄河攻取金墉城。毛德祖派振威将军、河阴令窦晃等五百人戍守小垒，缑氏县令王瑜带四百人据守监仓，巩县令臣子琛五百人守小平，参军督护张季五百人在牛兰驻守。又派将领带领骑兵，和洛阳令杨毅集合二百骑兵，沿黄河上下，机动增援。十二月，魏人在洛川小垒那里建立据点。毛德祖派翟广带兵快速前往攻击，魏兵退走。翟广加固小垒的防守，修治戍堡，再回到虎牢。豫州刺史刘粹派治中高道瑾带领步骑兵占据项城，又派司马徐琼在后继续前进，朝廷派将军辅迫遣、姚珍、杜坦、梁灵宰等率水步兵继续出发。徐州刺史王仲德率兵驻在湖陆。魏国黑矛肖公于粟石单派长史带一千人紧逼窦晃、杨毅。窦晃等迎击，捉住了于粟石单的长史，活捉二百人。之后魏人的郑兵将军带五千人突袭窦晃等人，黑矛肖公于粟石单渡过黄河并力从四面八方向窦晃的营垒攻击，窦晃等人力量太小只好溃逃。窦晃和杨毅都受了重伤。魏将安平公鹅青两支军队也南渡黄河，沿石高石敖城向东，到了泗渎口，离尹卯一百里，兖州刺史徐琰丢下徐州城而逃，于是泰山各郡都失陷了。
魏人郑兵将军和公孙表与宋兵将军、交州刺史交阝止侯普几带领一万五千骑兵，再进向虎牢。在城东南五里处扎营，分出步骑兵从成皋开向虎牢外城西门。毛德祖迎击，杀伤一百多魏兵，魏人退回自己的营垒，镇北将军檀道济率领水兵北向增援。车骑将军庐陵王刘义真派龙骧将军沈叔狸带三千人靠近豫州刺史刘粹，灵活援助守军。少帝景平元年(423)正月，魏人郑兵将军向洛阳进发，进攻小垒，小垒守将窦晃抵抗，被敌人攻陷，河南太守王涓之弃下金墉城逃跑。
从魏军分兵指向洛阳，毛德祖每次交战都打败敌人。拓跋嗣亲自率领大军到邺城，魏郑兵将军既然攻下金墉城，再回师虎牢城。毛德祖在城内挖出地洞，进入其中七丈远，两个方向连到城外，又再分成六个地道，从魏军阵后出击。又选敢死士兵四百人，由参军范道基率二百人作先锋，参军郭王符、刘规等带二百人作后卫，从敌人外围，两面掩袭敌人。魏国阵脚大乱，被杀死几百人，焚烧全部进攻工具。魏军退了回去，但不久又再包围城池。
魏人又派楚兵将军徐州刺史安平公涉归幡能健、越兵将军青州刺史临。。侯薛道千，陈兵将军淮州刺史寿张子张模东向攻青州，所到之处，宋国城邑望风而逃。宋国冠军将军青州刺史竺夔镇守东阳城，听说魏人将要到来，集中人马固守本城。宋国龙骧将军，济南太守垣苗率领二府郡的文武官员将逃奔竺夔，竺夔和将士们对天发誓，百姓不进城的人便叫他们移到山中防守，烧掉禾苗，叫魏人无所收获。魏兵攻向青州，前后过河的共六万骑兵。三月，魏人三万骑兵先期临城。城内文武将士一千五百人，而其中一半是羌族胡人和流民。所以人心非常恐惧。竺夔夜半派司马车宗率五百人出城偷袭敌人，魏兵退走。过了两天，魏人步骑兵全部到了城下，将东阳城团团围住。布阵十多里，到下午四五点钟时退回安水扎营，离城二十里，大造攻城工具，每天分出步兵和骑兵常来攻城。竺夔半夜叫殿中将军竺宗之、参军贾元龙等人率领有一百多人在杨水口两岸设置伏兵。魏将阿伏斤带三百人早晨渡过杨水，两岸的伏兵突起。魏国骑兵到处逃跑。杀伤几十人，砍下阿伏斤的脑袋。敌人又在杨水南岸扎营，正离东阳城西北四里。
拓跋嗣从邺城派兵增援虎牢的魏兵，增加围攻兵力，展开更猛烈的攻击。魏人郑兵将军在虎牢率步兵和骑兵三千，又进攻在许昌的颍川太守李元德。车骑参军王玄谟带领一千人，帮助李元德防守，和李元德都溃败了。魏人便用颍川人庾龙当颍川太守，统管五百骑兵，又征调百姓壮丁防守许昌。毛德祖出兵攻击公孙表，展开激烈战斗，从早晨到黄昏，杀死几百魏兵。恰遇魏人郑兵将军从许昌回来，两面夹击德祖，毛德祖大败，丢下一千多士兵，退回虎牢固守。拓跋嗣又在邺城派一万多人从白沙口渡过黄河，在濮阳城南修筑堡垒。朝廷谋臣说：“项城离敌人不远，不是小股军队能攻下的，派刘粹召回高道瑾回到寿阳。如果沈叔狸已出发，也应该追回。”刘粹认为魏军正进攻虎牢，不再向南，如果收兵从项城退回，那么淮河以西的各部，便无所凭仗，沈叔狸已经屯驻肥口，又不应轻易退兵。当时李元德率领散兵二百人到项城，刘粹叫他帮助高道瑾戍守项城，请求朝廷原谅他的逃跑罪过，朝廷同意了。
檀道济到彭城，因为青州、司州都很危急，但他率领的部队又不多，不能分开赴援。青州的路近些，竺夔的兵力弱小些，便先救青州。竺夔派人出城挖城东西南面的城壕，魏人在城北三百多步远的地方，挖长围。竺夔派参军闾茂等人带领会射击的五十人，靠着城墙射击敌人。魏人骑兵几百赶过来围攻城墙。城墙内的人便停止射击，躲在墙内奋力苦斗。敌人便下马步行而前，短兵相接，城墙上又弓箭齐发，魏人便又退回去。魏军便又填满外围城壕，拉来四个木制高楼，虾蟆车二十辆，放在长围之内。竺夔先在北城墙内挖三个地洞，叫他们与外城壕相通，又在外城壕之内作内城壕，派三百人从地道中出来，想烧掉魏人攻城工具。当时突然风向回转，火不能烧起来，魏兵箭矛齐下，宋兵士卒反而都受了伤，于是收兵入进。魏人填满三方壕沟，只剩下里面的一层壕沟，虾蟆车够不上。魏人于是用撞车撞城。竺夔又招募勇士，在城墙上系上大磨石推击而出。又从里面的一层壕沟出来，用大麻绳张开骨架般的冲击巨棍，攻击靠近城墙的撞车，下面从地道中让很多人拉折敌人撞车的下轴。魏人再在城南挖掘长围，进攻更加激烈。竺夔能持重，垣苗有胆略，所以能长时间坚守。但是被很长时间进攻，城墙的砖头被大量毁坏，战士死亡极多。剩下的老弱残兵疲惫不堪，城池时刻都有可能陷落，檀道济、王仲德日夜兼程而进。
刘粹派李元德袭击许昌，庾龙奔逃。宋将宋晃紧追，终于将庾龙斩首。李元德于是留守许昌，同时上供军粮。魏军悦勃大肥率领三千多骑兵，攻破高平郡属下的高平、方与、任城、金乡、亢父等五县城，杀死掳掠二千多家，杀掉其中的男人，掳获其中的妇女儿童。兖州刺史郑顺之戍守湖陆城，因为兵力太少不敢出击。冠军将军申宣戍彭城，离高平二百余里，担心魏人突然到来，把城外居民迁进城内，其他各种营垒，全部进入全城之内。
拓跋嗣又派并州刺史伊楼拔帮郑兵将军围攻虎牢，填满两方城壕、毛德祖灵活抵御，很杀了些魏兵，但自己的将士也不断减少。
四月壬申，魏人听说檀道济将到来，便烧掉攻城工具，丢下青州而去。竺夔上书说东阳城被围攻毁坏太厉害，不能防守，移到长广郡的不其城镇守。竺夔因为守城的功劳而升为前将军，封爵建陵县男，食邑四百户，竺夔字祖季，是东莞人。官至金紫光禄大夫。
拓跋嗣亲自率大军到虎牢，停驻三天。统管攻城，没有攻下，便回兵向洛阳，留下三千人帮助郑兵将军。驻停洛阳几天，便渡过黄河回到北方。魏国安平公等各部队从青州退还，直趋滑台。檀道济、王仲德步兵缺少粮食，未赶上魏军，檀道济在泰山分派王仲德进向尹卯，檀道济屯驻湖陆。王仲德还未到尹卯，听说魏人已走远，回来与道济合兵，共同准备水军。魏国安平公等部队进到滑台，向西靠近郑兵将军，共同进攻虎牢。虎牢被包围二百多天，每天都有激烈的战斗，毛德祖的精兵大部分都战死了，但是魏人增兵更多。魏人用车撞击外城，德祖在内城又构筑三重城墙，仍旧是四重城墙。敌人撞毁三重城墙，毛德祖防守最里的一层，昼夜拒战，战士们眼睛都生了疮，死了一大半的人。毛德祖一向对将士们非常仁厚。所以将士们并没有叛离的心思。毛德祖当年在北方，和魏将公孙表是老朋友，公孙表颇有谋略，毛德祖觉得他是个祸害，于是和他通消息，又暗中派内奸告诉郑兵将军，说公孙表和毛德祖相互勾结。毛德祖每次给公孙表回信，便有很多改定的地方。公孙表把书信给郑兵将军看，郑兵将军更加怀疑他，告诉拓跋嗣，便杀了公孙表。魏兵更加多了，檀道济各路救兵不敢前进。刘粹屯驻项城，沈叔狸屯驻高桥。
二十一日，魏人偷挖地道通到城内的水井，井深达四十丈，井周围的山势很高，不好防守。到当月二十三日，士兵和马匹饥渴疲乏，又发生瘟疫，身体都很干燥，受了伤的不再出血。敌人乘机急攻，于是攻克虎牢，包括毛德祖和翟广、窦霸以及所有的将官和在城内的太守，都被俘虏，只有上党太守刘谈之、参军范道基带二百人突围南逃。在城池将要崩溃时，将士们想扶出毛德祖外逃，毛德祖说：“我要和这个城池共存亡，绝对不叫这个城池失陷而自己苟且活着。”拓跋嗣非常看重他固守的节概，命令部下活捉他，所以没有杀他。司空徐羡之、尚书傅亮、领军将军谢晦上表说：“去年魏人残暴南侵，凌压河南、司州刺史臣子毛德祖竭尽全力抵抗强敌，独守孤城，几达一年，援兵迟缓，全城失陷。皇上深深哀悼，远近嗟叹，皇上在守孝期间，委任大臣。我们这些臣子谋划浅薄，辜负皇上的托付，致使守节忠臣、怀抱忠心而落入敌人之手，将士们牺牲，国威受损。上则毁坏先帝规划，下则招致国家耻辱，按国法办事，无法推脱罪责。虽然有关人员回避，未予追究和惩罚，但怎么能再在上面任职，继续安心享受朝廷的宠待？请求皇上摒弃我们，弘扬国法。”皇帝没有同意他们的请求。
毛德祖，荥阳阳武人，晋朝末年从本乡南渡。开始当冠军参军、辅国将军。刘道规当荆州刺史时，毛德祖当他的部将。再又当高祖刘裕的太尉参军，刘裕北伐，用他当王镇恶的龙骧司马，加号建武将军，作王镇恶的先锋。在木百谷杀掉后秦宁朔将军赵玄石，又在梨城击败后秦弘农太守尹雅，又在泾水大败后秦大将姚难，将姚难的镇北将军姚强斩首。王镇恶之所以能建立大功，主要是毛德祖的力量。长安平定后，宋国又用他当龙骧将军，扶风太守，同时升官秦州刺史，将军还照旧。当时大夏国赫连勃勃侵略关中，又用毛德祖当王镇恶的征虏司马，不久又让他当桂阳公刘义真的安西参军，南安太守，将军还照旧。又转任冯翊太守。高祖回到东方，又用他督司州的河东、平阳二郡诸军、辅国将军、河东太守，又代并州刺史刘遵考戍守蒲坂。长安失陷，毛德祖纠合部队回到彭城，被用为世子中兵参军，将军还照旧。又被用为督司州的河东平阳河北雍州的京兆、豫州的颍川，兖州的陈留九郡诸军事，荥阳太守、将军照旧。另加京兆太守，刘裕称帝，德祖进号冠军将军。评他的前后功劳，封他观阳县男，食邑四百户。又用他督司雍并州三州豫州的颍川兖州的陈留诸军事、司州刺史，将军还照旧。太祖文帝元嘉六年(429)，在魏国逝世，当年六十五岁。孝武帝大明元年(457)，朝廷用德祖弟弟的儿子毛熙祚第二个儿子毛翊之继承毛德祖的封爵。
魏军攻下虎牢，留下部分兵力防守，其余的全部北还。少帝说：“故宁远司马，濮阳太守阳瓒，在滑台被围攻时，竭诚固守，舍命守节，在危难中坚不屈服。即使是古代的忠烈之士，也未必超过他。现在可以追赠他给事中，同时安抚他的遗孤，以安慰忠臣在天之灵，激励将士们的忠勇气概。”尚书令傅亮提出阳瓒家在彭城，应该让纳入宫中的布帛一百匹、粟米三百斛赏给他家。作家颜延之为他作了悼文。龙骧将军兖州刺史徐琰，东郡太守王景度都因为丢失城池的错误，叫他们剃了光头关押起来。徐琰五年徒刑，王景度四年徒刑。
当时宣威将军、颍川太守李元德戍守许昌，同时兼荥阳太守，督二郡诸军事，当年十一月，魏人派将招纳亡命之徒，进逼许昌，用当地平民刘远当荥阳太守。李元德想率兵出战，但兵器不足，到夜中许昌城士兵打开土墙逃散而去，李元德再跑到项城。魏人又围汝阳，太守王公度带领十多个骑兵突围到项城。魏兵又攻破邵陵县城，残害二千余家，把其中男子全部杀掉，驱逐妇女一万二千而去。刘粹派部姚耸夫率兵帮助防守项城，又派司马徐琼率五百人继援。魏人毁坏许昌城墙，又毁坏钟离城墙，设置边界界碑后便离去了。
拓跋嗣死了，被谥为明元皇帝。他的儿子拓跋焘字佛豸里继位。佛豸里的母亲姓杜，是冀州人，进入魏国皇宫，生下佛豸里。拓跋焘十五六岁，不被拓跋嗣了解。把佛豸里当成奴仆看待，拓跋嗣先立慕容宝的女儿当皇后，之后又娶姚兴的女儿，这两个人都没有生孩子，所以拓跋焘得以定为太子。拓跋焘强壮勇健，力气过人，喜欢打仗，残忍好杀，境内少数民族和南方宋国都很怕他。拓跋焘围攻敌人城市，都亲自上阵，披坚执锐，不避刀箭。元嘉五年(428)拓跋焘命令他的大将吐伐斤西征夏国的长安，在安定活捉夏国国王赫连昌。封赫连昌为公，把自己的妹妹嫁给他，赫连昌的弟弟赫连定驻兵陇上。吐伐斤乘胜以骑兵三万讨伐赫连定，赫连定在陇山弹筝谷设伏袭击魏兵，杀了吐伐斤，将魏兵全部活埋。赫连定率兵向东扫击。接着又攻下长安。拓跋焘又亲自征讨，但不能攻下赫连定，于是分出部分兵力戍守大城而归。拓跋焘常常让赫连昌在自己身边，和他一起共骑一匹马追逐野鹿，深入穷山深谷。赫连昌一向有勇敢的名声，魏国一些将领都说赫连昌不可亲近，拓跋焘说：“如果天命在我身上，有什么害怕的。”照旧宠待赫连昌。拓跋焘再攻长安，终于攻拔，赫连定向西逃去，被吐谷浑王慕王贵活捉。
赫连氏中有一个叫卫臣的人，他的部落在朔方郡的塞外高原，有一千多户。从朔方郡以西到上郡，东西千余里在汉代时曾迁移有罪的内地人居在那里，那一带土地肥沃。苻坚的时候，卫臣到长城以内种田。秋天离开，春天南来。苻坚的云中护军贾雍如果掠夺赫连氏的田地和牲口羊牛马之类的东西，苻坚都还给赫连氏。卫臣感恩戴德，于是向苻坚称臣，入居塞内，之后逐渐强盛。卫臣死后，他的儿子佛佛骁勇猛健，谋划过人，远近的杂种异族都依附他。姚兴和赫连佛佛相互对抗，姚氏多次覆军败阵，前后多次，关中因此而残破不堪。刘裕进入长安，佛佛害怕而不敢动。刘裕回到东方，佛佛便入侵北地。安西将军刘义真回到南方，佛佛派儿子赫连昌在青泥击溃刘义真，俘虏大批将帅，于是占有关中，自称皇帝，年号为真兴元年，京兆人韦玄隐居家乡，静养志趣。姚兴以各种礼节征用他，韦玄不为所动。刘裕征用他当相国掾和宋台通直郎，又都没有应征。佛佛召他当太子庶子，韦玄却应征了，佛佛大怒，说：“姚兴和刘裕征用他，他都没有反应，我一召即到，一定因为我是异族，他以为可以用道理说得服我的缘故。”便杀了韦玄。元嘉二年(425)，佛佛死去，赫连昌继位，到此时被拓跋焘兼并。拓跋焘西向平定陇右，东灭黄龙海东的各小国都派人朝贡。
文帝继位，便有心夺回失去的中原土地。七年(430)三月，文帝下诏书说：“河南地区，因为中原多难，沦于异族之手，中国遗民，惨遭荼毒，想到这些，我心中总是非常痛心，当今国泰民安，风调雨顺，国内无事，应该趁机经营，以加强版图的管理。可以抽出兵马五万，让右将军到彦之，统率安北将军王仲德，兖州刺史竺灵秀由水路进入黄河。骁骑将军段宏带精兵八千，直指虎牢，豫州刺史刘德武带劲兵一万作为牵制部队，后将军长沙王刘义欣可以暂时借他节仗，率领兵力三万，监督征伐的诸军事。各军应该迅速准备，一月之内全部出发。”之前又派殿中将军田奇带信告知拓跋焘：“河南地区过去是宋国的土地，中间被你们侵夺，如今应该恢复老版图，而不要黄河以北土地。”拓跋焘大怒，对田奇说：“我的头发还未干燥，便听说河南是我家土地，这怎么能让你们得到河南。如果你们一定要进军，今日姑且收兵，避开你们，等待冬天到来，草木光净，黄河的冰合拢，自然再来夺取。”后将军长沙王刘义欣出镇彭城，统率诸将，布告兖州和司州百姓官兵。到彦之进军，魏人收回河南的所有戍兵北撤，文帝以前征虏司马、南广平太守尹冲为督司雍并三州豫州的颍川兖州的陈留二郡诸军事，奋威将军，司州刺史，戍守虎牢。十一月魏军大兵南渡黄河，到彦之败退，洛阳、滑台、虎牢各城都被魏人攻陷。尹冲和司马荥阳太守崔模坚决不投降，投入城壕中撞死。尹冲字子顺，天水冀县人。开始当姚兴吏部郎，和姚兴的儿子广平公弼结为党羽，想弄倒姚氏的太子姚泓，姚泓继位，尹冲和他弟弟尹弘都叛逃到宋国，到这时候被追赠前将军。太祖与江夏王刘义恭写信说：“尹冲忠诚慷慨，追纵古人，对他的死我很伤感，不能自已。”
文帝因为滑台城经过长久抵抗才陷落，于是作诗说：
逆虏乱疆场，边将婴寇仇。坚城效贞节，攻战无暂休。覆沉不可拾，离机难复收。势谢归途单，于焉见幽囚。烈烈制邑守，舍命蹈前修。忠臣表年暮，贞柯见严秋。楚庄投袂起，终然报强仇。去病辞高馆，卒获舒国忧。戎事谅未殄，民患焉得瘳。抚剑怀感激，志气若云浮，愿想凌扶摇，弭旆拂中州，爪牙申威灵，帷幄骋良筹。华裔混殊风，率土浃王猷，惆怅惧迁逝，北顾涕交流。
这以后拓跋焘又派使者与宋修好，同时要求与文帝结为婚姻关系，太祖每每应付他。十七年(440)，拓跋焘自称太平真君元年。十九年(442)，魏人镇东将军武昌王宜勒库莫提写信通知益梁二州，前往讨伐仇池，侵犯其附属国，但却给徐州刺史写信说：
“我们大魏国的崛起，与阴阳相配，与天地同生。夏朝殷朝以前，功业很强，周秦以来赫赫重照先朝。到了我们的烈祖道武帝，又加上他的圣明，应天顺人，龙飞漠北，荡平燕赵之地。我们的先帝继承大业，弘扬武略，远定三秦，西边一直到达葱岭，东向平定辽碣，东海服从，北方直达钟山，万国朝贡，威名远播，我想你们的朝廷民间早已听说，以前刘、石、苻、姚四姓，接连占据中原之地，司马、琅笽保有扬越江东土地。晋朝气数已尽，宋朝继承皇位，和我们互通使节。所以我们朝廷停止进攻，不打算占领东南，这是不想违背先人的诺言。但是你们君臣，包藏祸心，屡屡侵扰我们边界，去年庚午年，暗中结好赫连氏，侵略我们的虎牢洛阳，以致军队大败，全军被俘。我们的朝廷宽仁大量，不追究别人的过错，也不让人家犯错误，仍和你们交好，像过去一样，当年南秦王杨玄认识天命，在我们来中原之前，跨越夏国，早先投诚。杨玄去世后，他的弟弟杨难当更加忠心，请求贡献他的女儿，与皇帝结婚，把土地交给我们，贡献珍奇物品，和我们的郡县一样，使汉水以南的白色野鸡，成为皇上吃饭时的佳肴。朝廷便对此非常赞叹，授予他独立征伐的大权。没想到你们计较两国疆界间的小麻烦，也不告知我们，偷偷地召集军队，侵占我们的附属疆土。杨难当带着他的妻子儿女和他的同志，向我们朝廷报告军情。我们皇上非常遗憾，转身对大臣们说：“宋国背信弃义，侵扰梁州和虎牢洛阳构成三次罪恶，一次都够了，怎么能又这样呢？这要是能够忍耐，那有什么不能忍耐的。”于是分派我们这些尽忠的臣子，帮助杨难当报仇。
“皇上派使持节、侍中，都督雍秦二州诸军事，安西将军，建兴公吐奚爱弼，率南秦王杨难当从祁山以南出来直指建安，叫南秦王自己派有威信的大臣，招集本国的所有百姓。使持节侍中都督雍梁益四州诸军事安西将军，开府仪同三司淮阴公皮豹子，员外散骑常侍平南将军南益州刺史建德公库拔阿浴河带出斜谷，扼制白马的险要地区。散骑常侍，安南将军，雍州刺史，南平公娥后延从骆谷出发，直接截断汉水。冠军将军南蛮校尉荆州刺史建平公宗。。，使持节员外散骑常侍冠军将军梁州刺史顺阳公刘买德，平远将军永安侯若干内亦千从子午谷出击，东袭梁州汉中。使持节侍中都督荆梁南雍三州诸军事兼领护南蛮校尉征南大将军开府仪同三司荆州刺史故晋谯王司马文思，宁运将军荆州刺史襄阳公鲁轨向南进攻荆州。使持节都督洛豫州及河内诸军事，镇南大将军开府仪同三司，淮南王直勤它大翰作为后援，使持节侍中、都督梁益宁三州诸军事，兼领护西戎校尉镇西大将军，开府仪同三司、杨州刺史晋琅笽王司马楚之进击寿春。使持节、侍中、都督扬豫兖徐四州诸军事，征南将军徐兖二州刺史，东安公刁雍东向广陵、南到京口。使持节侍中，都督青兖徐三州诸军事，征东将军，青徐二州刺史，东海公故晋元显的儿子司马天助直取济南。十道同时进发，联结五千军营，百万雄师排山倒海，摧天撼地。用这支部队攻城。哪个城市不溃散。用这支军队奋击，哪个坚固的军阵不摧破。邵陵、践土，区区的齐晋小国，岂能打败强大的楚国，统一天下？况且我们大魏国用沙漠的精锐骑兵，加上中原关中的劲卒呢。
“如果大军南向，将使南海北向泛滥，江湖南向漫出，高大的原野变成深深的沟壑，深深的河谷积为山丘。晋朝的遗民，将像云雾那样聚集，仇池的兵士，站满山谷之中，你们将如何抵挡。你们获得的目前所谓小成功，必然导致灭亡的大失败。当年信陵君拯救穷迫的赵国，天下的义士同时归附，我们朝廷想救助杨难当投奔的忠诚，也正是为此。如果珍惜以前的友好关系，重新思考，多杀人民，十死一活是有善心的人不愿意干的。在大军出动之前写信劝说你们。如果你们收兵返回，恢复南秦国的版图，那么我各路大军同时罢退，和好如初。如果拒绝我们的好话，刚愎而行，亡国亡家，必然招致被吞噬的命运。希望你们奉上此信，再回报我们。”
徐州刺史回信说：
“知道杨难当投奔你们告诉他败亡的消息，好比是穷途末路的鸠鸟，想煽动众人相互拯救。诚然救护同情弱者，是执政者的义务。但是你的来信中的话，却太过分了。为什么呢？杨氏自先世以来，一直接受晋朝的爵位和名号，勤劳职务固守疆藩，是我国的西界。而十年之中，却两次叛变，称年号为建义，猖狂无忌，胡乱捣乱，作不安的臣子，应该加以打击和讨伐。又知道杨难当向你们称臣，这确是首鼠两端，三心二意。如果他是真忠臣，服从魏国，为什么又与人和亲，而你们又允许他放肆无忌。当年景平末年，我国危机重重，他们乘着我们的内乱，侵犯我们的司州和兖州，所以元嘉七年(430)出兵，为的是恢复我们的疆土，三个元帅渡过黄河，却一丝一毫也没有侵犯你们。仅仅是重视我们的誓言，不肯背负约定罢了。而你们却乘着我军的空隙，加以掩袭，俘虏我们的将士，打死我们的边疆百姓。这是你们两次理亏，而我们理直。司马楚之、司马文思亡命之徒，鲁轨、刁雍实际是蝎子的尾巴，却拥着他们逃跑，侵扰我们的边疆。司马元显没有儿子，哪来的司马天助，你们假装别人的名字，何足挂齿，又怪我们兴兵讨伐，没有通知你们，如果按照你们的逻辑，我们又不能接受。黄龙国王接受我们的名号，且渠茂虔父子投诚我们，你们都加以进杀俘虏和消灭，怎么没有先声明一下呢。况且仇池十代臣服晋朝，侍奉宋国也已三代人了。我们征讨于他，与你有什么相干。
“我听说师曲为老，师直为壮，说话最重要的是实事求是，不在于夸大失实。你们本来应该给梁益二州写信，却错递给我们，大人并不遥远，不需多言。”
二十年(443)，拓跋焘把国政交给他的太子，下诏书说：“我继承祖宗的宏伟大业，想加以发扬光大，永垂万世。从经营天下开始，平定暴乱，消除叛逆，扫灭桀敖马之徒，武功赫然，但文化教育还做得很不够，这是不能开辟真正的太平政治的。当今国内安定，百姓富裕，军事和政治是不同的，应该制定明确的制度，作为千万年的法规。阴阳有反复，季节相交替，把政权交给儿子，选任贤人，安定人心，这正是让疲劳的人民得以休养，保持国家的长治久安，共同创造幸福，这是古今不变的法式。我的各个功臣，勤劳为国，时间很久，都应退休休养，回归家里，从容不迫地享受丰厚的俸禄，颐养精神，按时朝拜，到我这里赴宴，坐而论道，不用再亲自处理麻烦政务。我命令皇太子接我的班，处理国家万事，总管百官，再选举贤良之士，放在各个职位上，他们都必须用年轻后来的才干之人，广泛打开选举人材的途径。因各人的具体才能加以赏罚，所以孔子说：‘后生可畏，焉知来者之不如今。’主持的人明确制定法规宣布施行。”于是从王、公以下的人上书太子都称臣，奏疏的首尾和以前的表相同，只有用白纸是不同的，这年，拓跋焘征讨柔然，大败而还，死的人十有六七，但他不许死者家属进行哀悼活动，违犯的人便杀掉。
二十三年(446)，魏人安南平南府又给兖州府写信，因为南方设置侨郡州县，而不按照本身的名称，滥用北方的名称，又想游猎具区，兖州府一一驳斥。
这之前，魏国流传一个谣言“灭魏者吴也”拓跋焘非常厌恶这句话。二十三年(446)，北地泸水人盖吴，年满二十九岁，在杏城天台举兵造反，各少数民族纷纷响应，有十多万人，拓跋焘听说盖吴造反，厌恶他的名字，多次派兵镇压他们，总是失败。盖吴上表宋朝说：
“自从朝廷南迁，中原祸乱相继，两京落入了敌手，豺狼纵横道路，人民惨遭屠戮之苦，故都遇涂炭之痛。我作为平庸的边民，仗义而起，乘敌人快要天亡的时候，借助二州复仇的怒火，在天台起义，南达到了咸阳雍州一带，义兵如风，普天响应，威风大振，土卒英勇，不用一天的功夫，便使敌人闻风丧胆，在函关歼灭魏兵，在秦中横扫索虏。如果不是仰仗宋朝的威望，顺从人民的意愿，怎么会取得这么大的成果。
“今天平城的残暴政权，与柔然激战不停，东西不能兼顾，敌人兵势不能相结，长安成了一座孤城，河洛一带的城池无人看守。平阳的两个小丑，世世代代连接土地，拥率他们的部落，控制五万士兵，在东方的潼关屯驻，在我们这里寄存了人质。我私下命令安西将军常山白广平在高平统兵，然后进军。。陇一地。北方的护军统帅兵马车骑，手握刀箭，长驱直进。胡兰洛生等几千部众，准备出击魏人军镇。我们这里的所在居民，日夜仰望皇上大恩。我们诚恳希望陛下挑选一路兵马，直指河南陕州。赐给我名号，赏给器械，进则可以抵抗凶恶的魏寇，捣毁他们的老巢，退则可以显示国家的恩德，镇慑故日的都城，让中原的故都有欢迎朋友的佳音，荒远的人民带来复活的希望。这里诚恳地派我的使者赵绾送上疏表，显示我的一片赤诚心意。”
拓跋焘派出的军队多次失败，于是亲自统率大军围攻盖吴。盖吴又上表说：“臣子我听说天无二日，民无二主。当年中原失去统治，九州分崩离析，成群的魔鬼在天国城邑中如小山般横行，凶煞们在四海内恣意。先帝善心大发，同情中原人民，在长安剪灭羌族伪政权，洗除黎民荼炭，政治教令远扬，人民才得复苏。不幸的是天老爷没忘记祸乱，战祸再起，犭严狁的异族重新猖狂，侵辱中原，使长安变成了豺狼的天堂，邺城洛阳成了蜂蛇的渊薮，生灵荼毒，灾祸降至百姓身上。凡是能谈话的男女，无不恨而且怨。仰头南望，希望得到拯救，好比是大旱之望云霓，赤子之望双亲。我仰望皇恩很长时间，以正义讨除暴虐，使东西连接，南北结党，五州百姓同盟同心，不断发誓报仇。可幸凭着朝廷声威。千里之内人民响应，指望铲除荆棘，等待朝廷军队的到来。义兵刚到，敌人无不溃败。魏主拓跋焘于二月四日竭尽全力，与我的部队相互僵持，短兵交接，无日不战，现已杀敌超过一半，尸横遍野。我迫切希望皇上特别派一支奇兵部队，迅速接济于我。如果皇上威风一立，足以让奸滑的魏寇溃败而逃，遗民大小老幼，都获得再造之恩。”
太祖下诏书说：“北地人盖吴，在秦川起义，华夷响应奋发义勇气概，多次打败敌军，又派人贡上表疏，在远方效忠朝廷，发誓要消灭魏寇，以建立功绩。应该给他们加上官位爵号，褒奖他的忠诚，可以让他当使杖节，都督关陇诸军事，安西将军，雍州刺史，北地郡公。命令我们的雍州和梁州派兵到边界上，声援帮助盖吴。”
拓跋焘不断进攻盖吴，大小数十战，仍不能打败他。文帝派人送雍梁二州所统管的郡县和金紫以下的各将的印绶共一百二十一面给盖吴，叫他随机选用。盖吴手下的屠各叛变，他亲自攻击，被散箭击中死了，他的弟弟盖吾生率残部进入木面山，不久都被打败了。
当年，太原百姓颜白鹿私自进入魏国荒地，被魏人捉住，魏相州刺史想杀掉他。颜白鹿说：“青州刺史杜骥叫他作使者投降魏国。”相州刺史送颜白鹿到桑乾的平城，拓跋焘高兴地说：“那是我的舅舅家的人。”叫他的司徒崔浩写信给杜骥，派司徒祭酒王琦带信随同白鹿南归，派堂弟高梁王用重兵接纳杜骥，到了太原郡内，进攻在历城的冀州刺史申恬。申恬击败敌军。杜骥又派他的宁朔府司马夏侯祖欢、中兵参军吉渊迅速前往赴援。敌人破坏掳掠太原，得到四千多人，牛六千多头。不久又侵略兖、青、冀三州，一直到清水东岸，杀死杀伤了很多人。
文帝想改变自己的经国大略，给大臣们下诏说：
“我少年时广泛阅读古书，比较喜欢做文章，在玄妙的著作中遨游，在华丽的文章中徜徉，总是手不释卷。从接触世事以来，必须兼顾家庭和国家，虽然每天不停地工作，终究不能做得完满。但是天下没有统一，兵连祸结，水旱常有，想起人民的痛苦，我便更加忧虑，加上疾病稍稍加重，早年志气随着时间的流逝不断消损，作诗的成绩，因事废弃。残酷魏寇和无常匪盗，使人民涂炭，北望中原，不能忘记对中原人民的拯救，总想总结群策群谋，扫清逃窜的索虏，这些感慨的袭来，便成这首短诗，众爱卿为国谋划，也应该把这装在自己的心怀，诗是这样的：
“季父鉴祸先，辛生识机始。崇替非无征，兴废要有以。自昔沦中畿，闞焉盈百祀。不者见南云阴，但见胡风起。乱极治必形，涂泰由积否。方欲涤遗氛，矧乃秽边鄙。眷言悼斯民，纳隍良在己。逝将振宏罗，一麾同文轨。时乎岂再来？河清难久俟。骀驷安局步，骐骥志千里。梁傅畜义心，伊相抱深耻。赏契将谁寄，要之二三子。无令齐晋朝，职愧邹鲁士。”
当时边疆上的百姓，常常相互侵犯或盗窃对方的财物。二十五年(448)，魏人宁南将军、豫州刺史北井侯若库辰树兰写信给豫州刺史说：
我没有才德，但是蒙受国家的光荣宠待，担当边防的重任，管理人民，宣扬政治和教化，统辖万里，虽然竭尽忠诚，仍然未能叫上面的教化普及到下面，而下面的情况为上面所了解。后来，边疆人民侵扰不安，互有反叛，不再为害，自招灭亡。我们的被判处死刑的，像逃窜的野鸡野兔，南入宋国境内，集中叛党，多次做下侵掠的勾当，杀害善良的百姓，抢劫钱财，成为人民的大害。我们这边的疆界和你们的相连，两国百姓的村落，烟火相接，互相来往，麻烦常有。所以江南的罪人到北方，北方的奸人逃到南方。彼此相似，月胜一月。奸诈之徒，屡屡得到侵略的好处。虽然绳之以重法仍不能禁止。我常明令有关部门，追究这些弊端问题的根源，但是你们国家的刺史和太守，放纵他们而不加管理，于是使这个问题越来越严重，以致困扰我们的疆场，好比是虫虱疥疮，虽不是大病，但都叫人终年不安。
“当今我们两国通和，南北和好，只有边境人民，约束不明确。自古以来列国之间，边疆有问题，各自禁止，不再相互侵扰，这样便可长久地保持安定，惠及万世。所以我上书朝廷，又叫人送信给你们，从今以后，魏宋二国边境应该使人和动物不到对方那边去。如果不是相互聘用的使者，不可南北交通。边境百姓，烟火可以相望，狗吠鸡鸣的声音可以听到，但到老死时仍不相往来，不是很好吗？又能够使我失去了，你得到了；你失去了，我得到了，那么正是我国寄希望于你们的。”
右将军豫州剌史南平王刘铄回信道：
“知道你说的边民侵扰，有很多叛逆，想杜绝奸民，让双方的祸患熄灭；又想互送逃亡的人，禁止他们来往。反复申明，这也是我所希望的。但是你们自和好以来，屡屡违背誓言，侵扰我们的事情时常发生，任意背叛，肆行暴虐，岂只毒害国人，甚至于祸害使者。近来我们征讨蛮人，只发生在我们的边境内。其中或者有个别的鼠窜北方，而你们加以包庇，当好朋友看待，给他们粮食、武器，放他们回来当强盗。往年擅自兴师动众，祸及婴儿和老人，不顾亲仁善邻的约誓之言，不想疆场的界限。你们来说的，你们也应做到，虽然现在说得好听，碰到具体事情却违背了，造衅开端，完全是你们的过错，反而怪我们，这是违背信义的。
“疆场百姓，从古便有，况且相互信任，这点小事也不足挂齿。如果你们真的想消灾灭祸，永远信守诺言，应该首先严格边界纪律，驱逐亡命之徒，惊吓的马和乱飞的箭，不应轻易进入南方，那么边城之间，夜不闭户。我国法律严明，我们怎么能独自违背。如果是亡命逃窜，侵扰百姓，这本来是要用法律制裁的，不用我们说。我们管理边疆，想弘扬国家的大法，每每明确命令太守县令们，一定要仁义忠厚，以让为怀。以往的诚意没有表达，怎么能不惭愧，应重新约定誓言，以符合我们的心意。”
二十七年(450)，拓跋焘亲自统率步兵和骑兵十万侵略汝南。当初，拓跋焘想侵略宋国边疆，声明说他想到梁州打猎。太祖担心他骚扰淮泗一带，于是告诫边疆戍城：“小股敌人来了，便坚决防守抵抗敌人，大股敌人来了，便招集百姓回到寿阳。”各城戍侦察敌情不清，敌人突然到边境，宣威将军陈南顿二郡太守郑琨、绥远将军汝阳颍川二郡太守郭道隐都弃城而逃。魏兵于是掠夺淮西的六郡人民，屠杀很多百姓。又围攻悬瓠城，城内的宋军不到一千人。之前，汝南，新蔡二郡太守徐遵之离任，南平王刘铄当时镇守寿阳，派右军行参军陈宪管理郡中事务。陈宪抱城固守，拓跋焘集中精兵进攻悬瓠。陈宪亲自登上城墙指挥作战。魏兵建起攻城楼，俯瞰悬瓠，箭支像雨点一般射向城内，冲城车攻破南城墙，陈宪在里面再筑一道城墙，树起栅栏补上空隙。魏人又赤膊攻城，死了很多人，陈宪的将士死伤也超过一半。拓跋焘只怕寿阳方向的救兵，不担心彭城方向的援兵。
拓跋焘派堂弟永昌王库仁真带兵一万多，带领他所掠夺的六郡人丁，北向屯驻汝阳，当时世祖武陵王刘骏镇守彭城，太祖派队长吴香钅卢骑坐驿站马匹命令世祖，叫他派一千骑兵，带三天的粮食袭击魏军。世祖征发百里之内的马匹，共得一千五百匹。众人商议选举别驾刘延孙当元帅，刘延孙推辞不肯去，而选举参军刘泰之代替自己。世祖问司马王玄谟，长史张畅等人，他们都赞成这个意见。于是分成五股兵力，用刘泰之当元帅，和安北骑兵行参军垣谦之，田曹行参军臧肇之，集曹行参军尹定，武陵国左常侍杜幼文五人，各带一支小部队，垣谦之带刘泰之副将殿中将军程天祚指挥，到谯城后，再挑选精锐骑兵一千一百，直指汝阳。魏人没想到奇兵从北方来。他们的大营在汝阳城北三里处。刘泰之等人突然到来，敌人不知道。宋兵迅速冲进去袭击他们，一共杀死三千多魏兵，烧掉他们的军粮器械。军营中有几块蒙古包式的建筑，内面都有布帐，武器都很精良，吃饭的餐具都是金银做的，凡是里面的主要大将，宋军都将他们杀掉。那些被掳掠的宋国人民都向东逃去，大声叫道：“官军杀死了敌人。”魏兵一时奔逃，于是宋兵乘胜追击，已跑了一天多，人疲马困，准备回到汝南城。城内有一队魏兵，骑步兵共五百人，登城墙望见刘泰之等人没有后继来援，他们自己又有另外一个大将巨鹿公余嵩从虎牢突然出现。城内魏兵于是冲出进攻刘泰之，刘泰之的部队一直没吃饭，白天的战斗已很疲乏，结阵还未坚固，垣谦之便首先逃跑，于是宋军扰乱，也丢下武器逃跑，迷路跑到氵殷水，河水深而河岸高，人马都跳到水中争着过河。惟刘泰之一人不想逃离，他说：“如此大败，还有什么脸面回去。”跳下马来坐在地上，被敌人杀了。臧肇之淹死，程天祚被俘，垣谦之、尹定、杜幼文和将士活着的有九百多人，马回来的有四百多匹。因此世祖从安北将军降到镇军将军，王玄谟、刘延孙被免职，张畅免去他的沛郡太守，垣谦之被杀，尹定、杜幼文交给尚书监关押。
拓跋焘开始听说汝阳魏兵失败，又传说彭城有继援大兵，非常害怕，对他的部将说：“只听说敌人有淮南的援兵，哪晓得还有另一支军队。今年我将中敌人的计。”便马上烧掉攻城器具，想逃走。恰遇刘泰之牺牲的消息接着来了，于是继续停驻在寿阳。宋军又派刘康祖援救悬瓠，拓跋焘也派任城公抵挡刘康祖，经过战斗刘康祖打败魏兵，将任城公斩了。拓跋焘围城四十二日没有攻克，死伤很多，任城公又死去了，刘康祖的救兵又快到了，于是把罪过推给他的一些部将，杀了一些人，急急地逃走。文帝对陈宪的守城功劳非常赞扬，下诏书说：“右军行参军，兼汝南新蔡二郡军事陈宪，尽力抵御，保全城市，摧毁魏寇，忠勇过人，功绩显著，应予以选拔升进，可以让他当龙骧将军，汝南新蔡二郡太守。”又用一万多匹布给陈宪分赐给汝南城内文武将官百姓战斗有功劳的人。
拓跋焘虽然没有攻下悬瓠，但是掠夺很多，南方宋军屡次失败，以至被拓跋焘所轻视。他便给太祖写了一封信说：
“你们以前叫间谍煽动奸佞之徒。我听说朱修之、申谟，近来再得到胡崇之，败军的将领，国家有常法治他们的罪行，你却用他们当上更大的大官，等待钻我们的空子，作为你们的欢乐。你们得到我的一个小人普钟蔡，又对我们有什么损害，这跟得到我们全国的任何一个百姓而好好对待没有两样。捉去我们的小将卫拔，改变他的身份，各各锁住他的腰身困辱他。从这些行为看来，足以看出你们的兴趣是什么，争斗以来，也不是一朝一夕的事。
“前些年关中的盖吴反叛，煽动陇右氐族和羌族人，你们又叫人引诱他们，对大丈夫赠他弓箭，对妇女你们赠给她钗环。盖吴这些人只不过想骗取一些钱物，怎么能服从那么遥远的你们呢？你是真男子汉大丈夫，为什么不亲自来攻打我们，而用钱财引诱我们的边区百姓？你们对于逃到南方的奸民免除他们七年徭役和租税，这是鼓励犯罪。前不久到你们国内，得到的东西，和你们前后得到的我们的百姓相比，到底是哪一个多，还是哪一个少。你们今天想保全国家，让刘氏的祭祀继续下去的话，便应该分割长江以北的土地送给我们，收回守兵滚回南方，如果这样的话便让你们安心住在江南，否则的话，便可以叫你们的藩镇、刺史、太守、县令，认真准备好供应物资，明年秋天，我会来到南方攻取扬州，大势已到，终究不会放过你们，前些时间要你们交出真珠。。，竟然不给。今日杀掉你们的骷髅，能够抵几多珠。。？
“你们以往和北方的柔然相勾结，和西边的赫连氏，且渠蒙逊吐谷浑相友好，和东边的冯弘、高丽连兵。这些国家，我都已经消灭了。从这看来，你们怎么能长久保存下去？柔然国王吴提已经死了，他的儿子菟害真继承他的凶恶本性，在今年二月又死了。我今年北伐，先除去有脚的侵略者。如果他们不服从我的话，明年秋天再去攻取，因为你们没有脚，所以留到以后，各方平定，不再放过你们。
“我来到南方的时候，你们作什么打算，是控城防守呢，还是修建垣墙自保呢？你们那里常下小雨，水容易危害人畜。你们能从水中射击我们。我们能公然攻取扬州，不像你们要偷偷地步行。你们派人来侦察，我们已经将他活捉然后放走。他们所见到的，你们可以问清楚。你们以前叫裴方明攻取仇池，得了仇池以后，又害怕他的勇气谋略，不能容纳人家。有这样的好臣子，还要杀，你们怎么能和我们比胜负。你们不是我的对手。你们常常想寻找我的主力决战，我也不是傻瓜，更不是苻坚，什么时候与你们接战全在于我，白天则派骑兵包围你们，夜晚则离你们一百多里安宿，你们的百姓是好的话，投降我们的赶来当兵，不好的话全都刺死。近来你们有些谷米，都给我吃完了。你们的军队再吃什么好呢？难道你们能捱过十天吗？你们吴国人只有半夜里袭击军营的本事，我也知道你们的这件事，我离你们百里过夜，虽然你军三里安一个巡逻的，让你们首尾相应。你们挑选士兵前来，才走五十里，天便大亮，这些袭击者的人头怎么能不送给我们？你们以为我攻城的时候，一定会挖壕沟包围你们，想袭击你们军营，我也不靠近城墙包围你们，只是挖好提坝拦住大水，淹死你们的城市然后攻取。你们扬州城南北门有两处江水，这二处江水派上用场，自然如意。
“我知道你老子时的旧臣，都被杀死了，那些人即使还在，年岁已老，即使有些智谋，今日也已被杀完了，这不是老天助我吗？消灭你们也不需我的兵刃，我这里有会诅咒的婆罗门，叫鬼把你们捉来。”
此后又和宋国通好。听说太祖有北伐的打算，又给太祖写了一封信：
“彼此和好，人民相邻，已很长久了，但是你们贪得无厌，引诱我的边界人民，其中有南逃的，让他们七年不交租税，去年春天我南向巡视，趁机体察我的百姓，便叫你们把我的边界人民放回来。自从盘古开天地，争夺天下的，并不仅是我们两个人而已，现今听说你亲自北来，即使你能到中山郡和桑乾川，随你的便，你来我也不去欢迎，走了我也不去欢送。如果讨厌你的国家的话，可以到平城来居住，我到扬州居住，正好换一换土地，你年岁快到五十岁了，未曾出过大门，即使靠自己的力气而来，好比三岁婴儿，又怎么知道我们鲜卑人常在马背上生活惯了的呢？我现在没有其他东西可以给你，今天送给你猎获的白鹿，马十二匹和羊毛大衣及药品等物质，你到北方马力不足，还可以乘一乘这马匹，道路太远，也许不服水土，这些药品可以治你的病。”
当年，宋军大规模北伐，文帝下了诏书说：“北虏近来虽然挫败，但是野兽的心态不改变，驱使中原遗民，企图南向侵略。近来得到河朔秦雍汉人和胡人的表奏，向我们投诉他们的困苦，希望予以救抚，他们暗中集结，等待我国军队的到来，同时说柔然今年春天利用魏人的南侵，袭击他们的巢穴，魏人的鲜卑部落和牛羊畜牲，损失大半，连年僵持，到现在还未罢休。另外魏人猜忌暴燥，亲戚和党羽被杀很多，他们的根本出现了危机，自相残杀。柔然派来的使者刚到，说的都符合实际，在远方表示忠诚，发誓和我们共同对付魏国，远近盼望我们，应该努力赴援，况且雨水连绵，水满江河，舟船方便，光复的时期，正是今日。
“可以派宁朔将军王玄谟率太子步兵尉沈庆之、镇军谘议参军申坦等，乘兵船一万，作先锋进入黄河。使持节、督青冀幽三州徐州的东安东莞二郡诸军事辅国将军、青冀二州刺史霄城侯肖斌，挑选三齐的精锐之师，作他们的统帅。持节，都督徐兖青冀幽五州、豫州的梁郡诸军事，镇军将军，徐兖二州刺史武陵王刘骏，总率四州兵力，水陆并进。太子左卫帅始兴县五等侯臧质集合东宫的禁兵，统率骁骑将军安复县开国侯王方回，建武将军安蛮司马新康县开国男刘康祖，右军参军事梁坦等步兵和骑兵十万，直抵许昌和洛阳。使持节、督豫司雍秦并五州诸军事、右将军、豫州刺史、兼任安蛮校尉南平王刘铄率领全部荆州部队，联营前进，我军并举，应该有一个独立的统帅，使持节、侍中、都督扬南徐二州诸军事、太尉、领司徒、录尚书、太子太傅、国子祭酒江夏王刘义恭，德高望重，声名远布，让三府的文武将士，以及都城的精锐的将士，出外驻屯徐州，作为各部队的总指挥。其他各府和司空府使持节所督的各军区，各派精兵，奋勇争先。督梁南北秦三州诸军事，绥远将军，西戎校尉，梁南北秦三州刺史刘秀之，统率辅国将军杨文德，宣威将军巴西梓潼二郡太守刘弘宗，连兵深入，震扰陇。。地区。护军将军、封阳县开国侯萧思话，带龙骧将军杜坦，宁远将军竟陵太守南城县开国侯刘德愿，凭借荆州雍州的劲旅，选各将手下的壮士，向武关进发，扬威关中，具体处置方法，委任给司空义宣治理。”
这年战争爆发，王公、妃子、公主、朝臣、刺史、太守，各自贡献金银布帛等物资，帮助国家的财政，下则到富裕的百姓平常的人民，也有贡献私人财物到几十万的，又因为兵力不足，尚书左仆射何尚之建议征发南兖州三个或五个选一个的壮丁，父祖伯叔兄弟当上州郡官吏，和在北徐兖州当皇弟皇子从事、平民做主簿的，其他各皇帝皇子州府参军督护国三令的，不在征调的范围。其余的一律按此挑选。诏书到后十天之内准备好衣服行李。沿江五郡的兵力集中到广陵城，沿淮三郡兵力集中到盱眙。又选择天下的弓箭手，不问来龙去脉，如果骑马步行有技艺或有武艺的人应征的话，都给以重赏。有关人员又上奏说军队的后勤供应不足，扬州、南徐、兖州、江州四州的富人，家产满五十万以上，和尚尼姑满二十万的都四分出一，记录清楚，战争结束便归还原主。
历城建武司马申元吉率领马兵步兵一万多人向石高石敖进发，攻取泗渎口，魏国的石高石敖戍主、济州剌史王买德依城抵抗，申元吉击败他，王买德丢下城市逃走。宋军获奴婢一百四十口，马二百多匹，驴子二百，牛羊各一千多头，羊皮大衣七百件，。。细车三百五十辆，谷仓四十二处，粟五十多万斛，城内百姓的私家储粟二十万斛，魏人种五谷的田地三百公顷，铁三万斤，大大小小的铁器九千余件，其余的器械杂物也一样的多。
王玄谟进攻滑台，没有攻下，拓跋焘亲自率大军渡过黄河。王玄谟败逃。拓跋焘堂弟永昌王库仁真调集关西的军队攻南汝南、颍川，堂弟高梁王阿斗泥，从青州的大路，拓跋焘从石高石敖，都向南进发，宋国各镇守将招集人民保守城池。当年十一月到邹山，邹山戍将，宣威将军鲁阳平，二郡太守崔耶利败亡。拓跋焘登上邹山，碰见秦始皇的刻石，叫人推倒它们。派楚王树洛真，南康侯杜道俊向清水西岸进军，到了萧城，步尼公向清水东岸进军，到达留城，世祖派参军马文恭到萧城，江夏王刘义恭派军主嵇玄敬到留城，都进行侦察。萧城敌兵隐藏旌旗，马文恭巡察兵低能，突然遇到魏兵，他于是离开汴水而往南山抢夺，刚到东边的山边而敌人便包围了。马文恭战败，仅仅跑出自己一个人，嵇玄敬也和留城魏兵相遇，幢主华钦跟在玄敬部队的后面，敌人望见玄敬后面有部队便退了回去，转趋苞桥，到了那里，想渡过清水到西边去，沛县百姓烧掉苞桥，夜间在树林中擂打鼓声，魏人以为宋军大规模地追来，争先恐后抢渡苞水，河水太深，淹死的几乎占了一半。
这之前，拓跋焘派员外散骑侍郎王老寿乘坐驿马向太祖请求黄柑，太祖送他十箩筐黄柑，甘蔗一千捆，同时向他请求骏马。文帝说：“自去年岁丰民富，朝廷民间太平无事，春末将到吴会一带巡视，满足游玩的逸兴，俯看大海，访寻大禹的足迹，登姑苏城的台阁，搜寻长洲花苑，舟船虽然很多，但没什么良马，我想你能送我一些好马，让我好好完成旅行。”王老寿回复使命，还未出境，魏兵便已冲进来了，于是把王老寿带回。
敌人又攻破尉武戍城，俘虏戍将左军长兼行参军王罗汉。先前，南平王刘铄用三百人分给王罗汉出守，但尉武东北边有一个小堡垒，于是也占据了它，有人建议：“敌人多，敌人不能坚固防守，如果我们南靠低下的森林，敌人到了容易退走。”王罗汉因为接上级命令到这里，不能轻易离去。这天魏人进攻他们，宋兵箭尽力竭，于是全军覆没。魏人军法：活捉敌人活着的将领，便让三个郎将看守，用连着的铁锁锁住颈项。王罗汉半夜砍下三个郎将的脑袋，抱着铁锁逃跑，得以逃入盱眙城。
魏国永昌王在尉武击败刘康祖，带兵进向寿阳城，从青冈屯驻孙叔敖的陵墓，威胁寿阳，又焚烧掠夺马头、钟离，南平王刘铄保城固守。
拓跋焘从彭城南出，十二月，在盱眙渡过淮河，攻败胡崇之等部队。留下尚书韩元兴几千人防守盱眙，自己率领大军向南，中书郎鲁秀出击广陵，高梁王阿斗泥出击山阳，永昌王从寿阳出击横江，凡是他们经过的地方，无不被摧残破坏。拓跋焘到瓜步，推倒百姓房屋，砍下芦苇，在滁口造竹筏，声称要打过长江。太祖装备好水军，作为防御的准备。开始宋国领军将军刘遵考率部队向彭城前进到了小涧，魏人已截断通道，于是太祖召还刘遵考，和左军将军尹弘守备横江，少府刘兴祖防守百下，建威将军黄门侍郎萧元邕守护裨洲，羽林左监孟宗嗣在新洲上防卫。建武将军泰容在下新洲防守，征北中兵参军事向柳守卫贵洲、司马到元度防守蒜山，谘议参军沈昙庆防守北固，尚书褚湛之先到京陵，同时守卫西津，徐州从事史萧尚之守卫练壁，征北参军管法祖守卫谯山、徐州从事史武仲河守卫博落，尚书左丞刘伯龙守卫采石，不久升官建武将军，淮南太守，同时统管防守军务。巡逻士兵上连于湖，下到蔡洲，军舰满布，营垒相接，从江心到江岸，从采石到暨阳，六七百里之间，船舰布满大江，旌旗仿佛天上的星星，处处都是。皇太子出守石头城，前将军徐湛之守卫石头仓城，都水使者乐询，尚书水部郎刘渊之都因为准备工作做得不好，被抓到建康。文帝驾车多次巡视石头城和莫府山，观看形势。下诏书有能砍下佛狸伐的脑袋的人，封八千户开国县公。各赏布匹绢绸万匹，金银各百斤。杀掉佛狸伐的儿子和弟弟、魏国丞相、大将军，封四百户开国县侯，布帛绢绸五千匹，从这以下各有规定，又派人带冶葛酒放在空村中，想用它们毒害敌人，结果并没有伤害他们。
拓跋焘开凿瓜步山造出盘山道路，在山顶设立临时住房。拓跋焘不喝黄河的水，用骆驼背负黄河以北的淡水带在一起，一只骆驼带三十斗水，派使者赠送太祖骆驼和名马，请求和亲。太祖派奉朝请田奇赠给拓跋焘山珍海味，拓跋焘得到黄柑，便吃下它们，同时大喝酃酒。手下的人有交头耳语的，怀疑酒食中有毒，拓跋焘用手指天，而牵出孙子对田奇说：“我到这里不仅只为的是建功立业，而且想与宋国结下姻缘，如果你国能同意，从今以后不再侵犯你们一丝一毫。”又请求把女儿嫁给世祖。二十八年(451)正月初一，拓跋焘在山上举行大会，并且召集当地百姓，大会结束，俘掠人丁，烧毁民屋而去。魏人开始沿江举起烽火，尹弘说：“胡人这样做必定要走。”正月二日，敌人果然退去。
开始，太祖听说魏人将要南侵，便烧掉了广陵城府内的船和车，叫广陵南沛二郡太守刘怀之率领百姓迅速过江。魏人因为海陵有很多草陂沼泽，不敢前去。山阳太守萧僧珍也招集百姓和流亡人民，都到城里去。中央给盱眙送去粮食和武器，因为敌人威逼，将一部分留在山阳。又有几万人的攻城工具，应送到滑台，也留在山阳郡。郡城内有近一万家人，能战斗的士兵五千多人。有个地方叫白米陂，离郡城几里，萧僧珍截住多处的流水，让它们灌满，等待敌人到时，决堤淹没敌人。魏人到了之后，不敢停留退走。从广陵回军，顺便进攻盱眙城，竭尽全力展开攻势，经过三十多天仍不能攻拔，于是烧掉攻城器械逃走。拓跋焘一共破坏南兖、徐、兖、徐、青、冀六州，杀死掠夺的不可胜数，而魏人的兵马也死伤过半，国内百姓也很埋怨。
这年，拓跋焘病死，被谥太武皇帝。拓跋焘共有六个儿子，长子拓跋晃字天真，被立为太子。第二个是晋王。拓跋焘住的屠苏被雷击中，屠苏倒塌，拓跋焘几乎被压死，左右的人都哭泣，只有晋王不悲痛，拓跋焘一怒之下便赐晋王自杀。第三个是秦王乌奕肝，和拓跋晃分管朝廷杂事。拓跋晃非常恨他，对拓跋焘说他贪婪而暴虐，拓跋焘将他打了二百鞭，派他到粃罕镇守。第四个是燕王，第五个是吴王叫可博真。第六是楚王叫树洛真。拓跋焘到汝南郡的瓜步时，拓跋晃私下派人到各营勒索很多财物，回到本国后拓跋焘听说此事，便大肆搜查。拓跋晃非常害怕，打算杀死拓跋焘，拓跋焘于是装死，叫他的心腹召来拓跋晃迎丧，在路上捉住拓跋晃，用铁笼关住，不久便杀了。因为乌奕肝有军事才干，立他为太子。恰遇拓跋焘死了。死前叫自己特别喜欢的宠人宗爱立博真为继承人。宗爱博真害怕被奕肝杀掉，便假传圣旨杀了他而立了博真自己，改年号为承平。博真为人胆怯无能，不被国人所爱戴，拓跋晃的儿子拓跋浚字乌雷正在宫中值勤，拓跋焘一向喜欢他。燕王对国人说：“博真是非法的，不应该继位，值勤的拓跋浚是嫡亲皇孙，应该让他继位。”于是杀了博真和宗爱，而立拓跋浚当皇帝，改年号为正平。
前些时候，魏国宁南将军鲁爽兄弟率领部属归顺南国。二十九年(452)，太祖再派张永、王玄谟和鲁爽等人北伐，青州刺史刘兴祖建议直捣黄河以北地区。他的计策是：“河南被饥荒困扰，原野之外没有什么粮食可以获取，如果敌人意外坚决地固守，不是旬日之内能攻拔的，大军停留，转运必然紧张。讨伐有罪拯救人民，应该尽快完成。今日魏人国王刚死，加上正当酷热季节，敌人国内猜疑混乱，无心远救。关内的兵马，才够守卫自己。我以为应该直捣中山，占据敌人险要城镇。冀州以北地区人民众多，加上麦子成熟，就地获取粮食；心怀忠义的壮士，必然迅速响应。如果中原震动，黄河以南地区自然崩溃。我除了用兵守城之外，还有二千余人，再调集三千士兵，命别驾崔勋之当振威将军，带上出发的士兵，和二州的名门望族，以盖柳津直接冲击中山，申坦率领历城兵士，大约二千，随后进发。统计两军，大概七千多人，则冲入敌人心腹，调集租税，征集粮车，供应我军后勤。如果前锋顺利，张永和河南各军，便应同时过河，使兵声同起，我的计策被采用的话，另外应该设立州府官吏，安抚依附的人民。定州刺史攻取大岭，冀州刺史进向井陉，并州刺史屯驻雁门，幽州刺史塞守军都，相州刺史防卫太行，因敌情的变化而变化，随时授官赐爵。这些人畏惧声威，心向恩宠，人人有奋进之心，渡河的时候，请大量地任命官吏。我们非常痛心于将军们害怕深入敌境。崔勋之等人慷慨激昂，誓死为国效力。如果能够成功，统一中国便有希望，如果不能成功，也不会导致大的损害。我们都整装待发，等待皇上的圣旨。”文帝只希望恢复河南土地，没有采纳这个意见。王玄谟进攻石高石敖，没有成功，只得退回。
世祖当上皇帝，魏人请求与南方贸易。江夏王刘义恭，竟陵王刘诞，建平王刘宏，何尚之、何偃认为应该同意，柳元景、王玄谟、颜竣、谢庄、檀和之、褚湛之等认为不应同意。于是与北方互相贸易。大明二年(458)魏人侵略青州，被刺史颜师伯打败，退了回去。前废帝永光元年(465)，拓跋浚死去，被谥为文成皇帝。他的儿子拓跋弘，字第豆胤继位。
景和元年(465)，废帝北向讨伐徐州刺史义阳王刘昶，刘昶一个人骑马逃到魏国。太宗泰始初年，江州刺史晋安王刘子勋造反，四方反叛，徐州刺史薛安都、青州刺史沈文秀、冀州刺史历城镇守将领崔道固等人，也同时起兵造反。魏人想送回刘昶扶他做皇帝，并下了一道教令：
易经说“利用行师”尚书“龚行天罚”必然观变而动，待机而发。所以夏人征伐有扈，四海平定，晋国平定吴会，万方安宁。今天宋国衰弱，祸乱并发；国家有弑杀皇帝的恶行，朝廷有瓦解的灾难，衅起萧墙，毒流四海。伪使持节、散骑常侍、都督徐南北兖青冀幽七州豫州的梁郡诸军事，征北将军、仪同三司，徐州刺史义阳王刘昶，承继学习微子的先例，追随项伯的故迹，达天知命，归顺我国，我赐给他高官厚爵，把他当亲戚大臣看待。刘昶的弟弟湘东王进则不能扶危济困，退则不能功成身退，纠合军队残害人民，篡夺王位，自立为君，不仅没有吴王阖闾定乱的功劳，反而有公子无知背礼的罪恶。抛弃三纲，反逆天常，败亡的征兆重现，消灭的迹象已明白。伪江州刺史晋安王刘子勋再称皇帝，在江州那里另立一面，荆郢二州刺史安陆临海王刘子绥，刘子顼，我行我素，自作主张，相互不服从。徐州刺史彭城守将薛安都，晋州刺史沈文秀，冀州刺史历城守将崔道固等，都是他们的重镇，害怕灾祸降临，拥兵自保，都没有固定的主人。仰观天象，俯察人事，六军征伐时候正是普天统一之日。
我继承先人大业，正遇到好运，显示我国声威，统一九州，怎么能坐上皇位，遇到千载难逢的机会，而不去讨伐仇敌，拯救人民的患难呢？今天正可以分派各将领进行征伐。使持节征东大将军安定王伐伏玄、侍中尚书左仆射安西大将军平北公美晨，散骑常侍殿中尚书平北将军山阳公吕罗汉，带陇右部队五万人马，沿着汉江东下，直指襄阳。使持节征南大将军勃海王直勤心天赐、侍中尚书令安东大将军始平王直勤心渴言侯，散骑常侍殿中尚书令安西将军西阳王直勤心盖户千，带领幽冀部队七万，沿海而南，直指东阳。使持节征南将军京兆王直勤心子推、侍中司徒安南大将军新建王独孤侯尼须，散骑常侍西平公韩道人，带领江州雍州部队八万人，从洛阳出击，直指寿阳。使持节征南大将军宣阳王直勤心新成、侍中太尉征东大将军直勤心驾头拔、羽直征东将军北平公拔敦和义阳王刘昶，带领定、相的部队十万，从济兖出发，直抵彭城，和各路大军同日到达，会师秣陵。让刘昶回到他的故乡，恢复他的国家。使荆州和扬州人民蒙受我国的恩德，江汉人民得以再生，边疆的将吏们，不能乘宋国衰乱的机会，侵犯他们，损害我国救亡的声誉。各地长官明确宣示给自己的部下，使他们都知道，让我满意。
不久晋安王刘子勋的叛乱被平定，太宗派沈攸之，张永北伐，薛安都非常害怕，派人联络魏人。魏人派一万多骑兵救他，张永、沈攸之败退，魏人又进攻青冀二州，都攻下了，俘虏了沈文秀和崔道固。太宗下了一道诏书说：“我接受天命，临抚天下百姓，想将皇恩发扬光大，让政治上一个新台阶。但是荆州雍州桀骜不驯，雄据一方，天降祸乱，惩罚有罪之人，祸起萧墙，毒害百姓。徐州刺史薛安都，司州刺史常珍奇，深明是非，归顺投诚。离乱已久，饥荒相继，有的人因为糊口的原因，私自盗窃，有的不知道国家法律，逃窜山林，有的是囚犯，先被关押，人民的命运，太令人伤心。现在特别赦免淮北三州人民，从天安二年正月三十日壬寅天亮以前，各种犯了死刑以下罪行的人，现在关在监狱的人，一律释放。只有儿子杀父母，孙子杀祖父母，弟杀哥等，妻杀夫，奴杀主，不在赦免的范围之列。如果有亡命于山泽之中，百日不自首的，再处以当初的罪行。
当今阳春初季，农活刚刚开始，三州的人民，各自安居乐业，准备完成农业任务。如果有发生饥饿难以活命的，允许他们自由买卖。各地镇守官吏，殷勤安抚民众，遵纪守法，治理刚安定的百姓。如果训导失误，使人民逃亡，必当严惩不贷。把这宣布天下，让人民都知道我的心意。”
这之后魏人再次和宋友好，使者每年都相互来往。宋朝朝廷也厚厚地回报对方。泰豫元年(472)，魏国狭石守将白虎公，安阳守将莫索公，贞阳守将鹅落生，襄阳王桓天生等，招引山地蛮人步兵骑兵二万多人，围攻义阳县义阳戍城。司州刺史王赡派堂弟司空行参事王思远、抚军行参军王叔瑜奋勇抗击，大败魏军，敌人退走。
魏人消灭慕容氏，占有中原。但是柔然占有了魏人的旧地，这一带大约是汉代的匈奴的北疆。柔然又叫大檀，又叫檀檀，也是古匈奴留下的一个种族。从柔然国的西边抵达建康，有三万多里。柔然国王自称可汗，部众强盛，每年派使者到达宋朝都城，在礼节上和宋朝皇帝平等，西域各国焉耆、鄯善、龟兹、姑墨等国，都被柔然驱使。柔然人没有城市，哪儿有水草便在那儿居住，放牧牛羊，用羊马皮毛做成帐篷住在里面，自由迁移。那里的崇山峻岭终年积雪，即使夏天也不例外，平地上则可极目远视，千里之外，也可望见，原野上没有青草，气候寒冷刺骨，马和牛吃的是枯草，喝的是雪水，却自然而然的肥壮。国家的管理很简单，不识文字，刻木记事，以后慢慢地读懂书籍文契，到现在颇有些学者。柔然离北海一千多里，和丁零相邻，常常南向袭击魏人，世世代代都是敌对关系，所以朝廷每每因此联络他们。
在柔然的东边有盘盘国、赵昌国，越过万里的沙漠，又有粟特国。太祖时代，都上表朝廷，贡献特产。粟特国在大明时代派人贡献狮子，火浣布，汗血马，在路上遇到强盗，便失去了。
魏人的戍将连内头张索儿等斩首。窦应明从石济赶赴滑台，听说城池已陷落，于是前进屯驻尹卯，窦霸迅速靠近翟广。魏人既然攻克滑台，又集中进攻翟广等，翟军众寡悬殊，便慢慢引退，边退却边战斗，经两日一夜，才行十多里，魏人步兵接着追击过来，翟广等弹尽粮竭，大败。翟广、窦霸、刘谈之等各自单独逃归。
魏军乘胜进攻虎牢，毛德祖挑出步骑兵想打击敌人，魏人便退驻土楼，又退回滑台。长安、魏昌、蓝田三县百姓在虎牢城下，毛德祖都让他们进城。魏人另外派黑矛肖公于栗石单率三千人到河阳，想南渡黄河攻取金墉城。毛德祖派振威将军、河阴令窦晃等五百人戍守小垒，缑氏县令王瑜带四百人据守监仓，巩县令臣子琛五百人守小平，参军督护张季五百人在牛兰驻守。又派将领带领骑兵，和洛阳令杨毅集合二百骑兵，沿黄河上下，机动增援。十二月，魏人在洛川小垒那里建立据点。毛德祖派翟广带兵快速前往攻击，魏兵退走。翟广加固小垒的防守，修治戍堡，再回到虎牢。豫州刺史刘粹派治中高道瑾带领步骑兵占据项城，又派司马徐琼在后继续前进，朝廷派将军辅迫遣、姚珍、杜坦、梁灵宰等率水步兵继续出发。徐州刺史王仲德率兵驻在湖陆。魏国黑矛肖公于粟石单派长史带一千人紧逼窦晃、杨毅。窦晃等迎击，捉住了于粟石单的长史，活捉二百人。之后魏人的郑兵将军带五千人突袭窦晃等人，黑矛肖公于粟石单渡过黄河并力从四面八方向窦晃的营垒攻击，窦晃等人力量太小只好溃逃。窦晃和杨毅都受了重伤。魏将安平公鹅青两支军队也南渡黄河，沿石高石敖城向东，到了泗渎口，离尹卯一百里，兖州刺史徐琰丢下徐州城而逃，于是泰山各郡都失陷了。
魏人郑兵将军和公孙表与宋兵将军、交州刺史交阝止侯普几带领一万五千骑兵，再进向虎牢。在城东南五里处扎营，分出步骑兵从成皋开向虎牢外城西门。毛德祖迎击，杀伤一百多魏兵，魏人退回自己的营垒，镇北将军檀道济率领水兵北向增援。车骑将军庐陵王刘义真派龙骧将军沈叔狸带三千人靠近豫州刺史刘粹，灵活援助守军。少帝景平元年(423)正月，魏人郑兵将军向洛阳进发，进攻小垒，小垒守将窦晃抵抗，被敌人攻陷，河南太守王涓之弃下金墉城逃跑。
从魏军分兵指向洛阳，毛德祖每次交战都打败敌人。拓跋嗣亲自率领大军到邺城，魏郑兵将军既然攻下金墉城，再回师虎牢城。毛德祖在城内挖出地洞，进入其中七丈远，两个方向连到城外，又再分成六个地道，从魏军阵后出击。又选敢死士兵四百人，由参军范道基率二百人作先锋，参军郭王符、刘规等带二百人作后卫，从敌人外围，两面掩袭敌人。魏国阵脚大乱，被杀死几百人，焚烧全部进攻工具。魏军退了回去，但不久又再包围城池。
魏人又派楚兵将军徐州刺史安平公涉归幡能健、越兵将军青州刺史临。。侯薛道千，陈兵将军淮州刺史寿张子张模东向攻青州，所到之处，宋国城邑望风而逃。宋国冠军将军青州刺史竺夔镇守东阳城，听说魏人将要到来，集中人马固守本城。宋国龙骧将军，济南太守垣苗率领二府郡的文武官员将逃奔竺夔，竺夔和将士们对天发誓，百姓不进城的人便叫他们移到山中防守，烧掉禾苗，叫魏人无所收获。魏兵攻向青州，前后过河的共六万骑兵。三月，魏人三万骑兵先期临城。城内文武将士一千五百人，而其中一半是羌族胡人和流民。所以人心非常恐惧。竺夔夜半派司马车宗率五百人出城偷袭敌人，魏兵退走。过了两天，魏人步骑兵全部到了城下，将东阳城团团围住。布阵十多里，到下午四五点钟时退回安水扎营，离城二十里，大造攻城工具，每天分出步兵和骑兵常来攻城。竺夔半夜叫殿中将军竺宗之、参军贾元龙等人率领有一百多人在杨水口两岸设置伏兵。魏将阿伏斤带三百人早晨渡过杨水，两岸的伏兵突起。魏国骑兵到处逃跑。杀伤几十人，砍下阿伏斤的脑袋。敌人又在杨水南岸扎营，正离东阳城西北四里。
拓跋嗣从邺城派兵增援虎牢的魏兵，增加围攻兵力，展开更猛烈的攻击。魏人郑兵将军在虎牢率步兵和骑兵三千，又进攻在许昌的颍川太守李元德。车骑参军王玄谟带领一千人，帮助李元德防守，和李元德都溃败了。魏人便用颍川人庾龙当颍川太守，统管五百骑兵，又征调百姓壮丁防守许昌。毛德祖出兵攻击公孙表，展开激烈战斗，从早晨到黄昏，杀死几百魏兵。恰遇魏人郑兵将军从许昌回来，两面夹击德祖，毛德祖大败，丢下一千多士兵，退回虎牢固守。拓跋嗣又在邺城派一万多人从白沙口渡过黄河，在濮阳城南修筑堡垒。朝廷谋臣说：“项城离敌人不远，不是小股军队能攻下的，派刘粹召回高道瑾回到寿阳。如果沈叔狸已出发，也应该追回。”刘粹认为魏军正进攻虎牢，不再向南，如果收兵从项城退回，那么淮河以西的各部，便无所凭仗，沈叔狸已经屯驻肥口，又不应轻易退兵。当时李元德率领散兵二百人到项城，刘粹叫他帮助高道瑾戍守项城，请求朝廷原谅他的逃跑罪过，朝廷同意了。
檀道济到彭城，因为青州、司州都很危急，但他率领的部队又不多，不能分开赴援。青州的路近些，竺夔的兵力弱小些，便先救青州。竺夔派人出城挖城东西南面的城壕，魏人在城北三百多步远的地方，挖长围。竺夔派参军闾茂等人带领会射击的五十人，靠着城墙射击敌人。魏人骑兵几百赶过来围攻城墙。城墙内的人便停止射击，躲在墙内奋力苦斗。敌人便下马步行而前，短兵相接，城墙上又弓箭齐发，魏人便又退回去。魏军便又填满外围城壕，拉来四个木制高楼，虾蟆车二十辆，放在长围之内。竺夔先在北城墙内挖三个地洞，叫他们与外城壕相通，又在外城壕之内作内城壕，派三百人从地道中出来，想烧掉魏人攻城工具。当时突然风向回转，火不能烧起来，魏兵箭矛齐下，宋兵士卒反而都受了伤，于是收兵入进。魏人填满三方壕沟，只剩下里面的一层壕沟，虾蟆车够不上。魏人于是用撞车撞城。竺夔又招募勇士，在城墙上系上大磨石推击而出。又从里面的一层壕沟出来，用大麻绳张开骨架般的冲击巨棍，攻击靠近城墙的撞车，下面从地道中让很多人拉折敌人撞车的下轴。魏人再在城南挖掘长围，进攻更加激烈。竺夔能持重，垣苗有胆略，所以能长时间坚守。但是被很长时间进攻，城墙的砖头被大量毁坏，战士死亡极多。剩下的老弱残兵疲惫不堪，城池时刻都有可能陷落，檀道济、王仲德日夜兼程而进。
刘粹派李元德袭击许昌，庾龙奔逃。宋将宋晃紧追，终于将庾龙斩首。李元德于是留守许昌，同时上供军粮。魏军悦勃大肥率领三千多骑兵，攻破高平郡属下的高平、方与、任城、金乡、亢父等五县城，杀死掳掠二千多家，杀掉其中的男人，掳获其中的妇女儿童。兖州刺史郑顺之戍守湖陆城，因为兵力太少不敢出击。冠军将军申宣戍彭城，离高平二百余里，担心魏人突然到来，把城外居民迁进城内，其他各种营垒，全部进入全城之内。
拓跋嗣又派并州刺史伊楼拔帮郑兵将军围攻虎牢，填满两方城壕、毛德祖灵活抵御，很杀了些魏兵，但自己的将士也不断减少。
四月壬申，魏人听说檀道济将到来，便烧掉攻城工具，丢下青州而去。竺夔上书说东阳城被围攻毁坏太厉害，不能防守，移到长广郡的不其城镇守。竺夔因为守城的功劳而升为前将军，封爵建陵县男，食邑四百户，竺夔字祖季，是东莞人。官至金紫光禄大夫。
拓跋嗣亲自率大军到虎牢，停驻三天。统管攻城，没有攻下，便回兵向洛阳，留下三千人帮助郑兵将军。驻停洛阳几天，便渡过黄河回到北方。魏国安平公等各部队从青州退还，直趋滑台。檀道济、王仲德步兵缺少粮食，未赶上魏军，檀道济在泰山分派王仲德进向尹卯，檀道济屯驻湖陆。王仲德还未到尹卯，听说魏人已走远，回来与道济合兵，共同准备水军。魏国安平公等部队进到滑台，向西靠近郑兵将军，共同进攻虎牢。虎牢被包围二百多天，每天都有激烈的战斗，毛德祖的精兵大部分都战死了，但是魏人增兵更多。魏人用车撞击外城，德祖在内城又构筑三重城墙，仍旧是四重城墙。敌人撞毁三重城墙，毛德祖防守最里的一层，昼夜拒战，战士们眼睛都生了疮，死了一大半的人。毛德祖一向对将士们非常仁厚。所以将士们并没有叛离的心思。毛德祖当年在北方，和魏将公孙表是老朋友，公孙表颇有谋略，毛德祖觉得他是个祸害，于是和他通消息，又暗中派内奸告诉郑兵将军，说公孙表和毛德祖相互勾结。毛德祖每次给公孙表回信，便有很多改定的地方。公孙表把书信给郑兵将军看，郑兵将军更加怀疑他，告诉拓跋嗣，便杀了公孙表。魏兵更加多了，檀道济各路救兵不敢前进。刘粹屯驻项城，沈叔狸屯驻高桥。
二十一日，魏人偷挖地道通到城内的水井，井深达四十丈，井周围的山势很高，不好防守。到当月二十三日，士兵和马匹饥渴疲乏，又发生瘟疫，身体都很干燥，受了伤的不再出血。敌人乘机急攻，于是攻克虎牢，包括毛德祖和翟广、窦霸以及所有的将官和在城内的太守，都被俘虏，只有上党太守刘谈之、参军范道基带二百人突围南逃。在城池将要崩溃时，将士们想扶出毛德祖外逃，毛德祖说：“我要和这个城池共存亡，绝对不叫这个城池失陷而自己苟且活着。”拓跋嗣非常看重他固守的节概，命令部下活捉他，所以没有杀他。司空徐羡之、尚书傅亮、领军将军谢晦上表说：“去年魏人残暴南侵，凌压河南、司州刺史臣子毛德祖竭尽全力抵抗强敌，独守孤城，几达一年，援兵迟缓，全城失陷。皇上深深哀悼，远近嗟叹，皇上在守孝期间，委任大臣。我们这些臣子谋划浅薄，辜负皇上的托付，致使守节忠臣、怀抱忠心而落入敌人之手，将士们牺牲，国威受损。上则毁坏先帝规划，下则招致国家耻辱，按国法办事，无法推脱罪责。虽然有关人员回避，未予追究和惩罚，但怎么能再在上面任职，继续安心享受朝廷的宠待？请求皇上摒弃我们，弘扬国法。”皇帝没有同意他们的请求。
毛德祖，荥阳阳武人，晋朝末年从本乡南渡。开始当冠军参军、辅国将军。刘道规当荆州刺史时，毛德祖当他的部将。再又当高祖刘裕的太尉参军，刘裕北伐，用他当王镇恶的龙骧司马，加号建武将军，作王镇恶的先锋。在木百谷杀掉后秦宁朔将军赵玄石，又在梨城击败后秦弘农太守尹雅，又在泾水大败后秦大将姚难，将姚难的镇北将军姚强斩首。王镇恶之所以能建立大功，主要是毛德祖的力量。长安平定后，宋国又用他当龙骧将军，扶风太守，同时升官秦州刺史，将军还照旧。当时大夏国赫连勃勃侵略关中，又用毛德祖当王镇恶的征虏司马，不久又让他当桂阳公刘义真的安西参军，南安太守，将军还照旧。又转任冯翊太守。高祖回到东方，又用他督司州的河东、平阳二郡诸军、辅国将军、河东太守，又代并州刺史刘遵考戍守蒲坂。长安失陷，毛德祖纠合部队回到彭城，被用为世子中兵参军，将军还照旧。又被用为督司州的河东平阳河北雍州的京兆、豫州的颍川，兖州的陈留九郡诸军事，荥阳太守、将军照旧。另加京兆太守，刘裕称帝，德祖进号冠军将军。评他的前后功劳，封他观阳县男，食邑四百户。又用他督司雍并州三州豫州的颍川兖州的陈留诸军事、司州刺史，将军还照旧。太祖文帝元嘉六年(429)，在魏国逝世，当年六十五岁。孝武帝大明元年(457)，朝廷用德祖弟弟的儿子毛熙祚第二个儿子毛翊之继承毛德祖的封爵。
魏军攻下虎牢，留下部分兵力防守，其余的全部北还。少帝说：“故宁远司马，濮阳太守阳瓒，在滑台被围攻时，竭诚固守，舍命守节，在危难中坚不屈服。即使是古代的忠烈之士，也未必超过他。现在可以追赠他给事中，同时安抚他的遗孤，以安慰忠臣在天之灵，激励将士们的忠勇气概。”尚书令傅亮提出阳瓒家在彭城，应该让纳入宫中的布帛一百匹、粟米三百斛赏给他家。作家颜延之为他作了悼文。龙骧将军兖州刺史徐琰，东郡太守王景度都因为丢失城池的错误，叫他们剃了光头关押起来。徐琰五年徒刑，王景度四年徒刑。
当时宣威将军、颍川太守李元德戍守许昌，同时兼荥阳太守，督二郡诸军事，当年十一月，魏人派将招纳亡命之徒，进逼许昌，用当地平民刘远当荥阳太守。李元德想率兵出战，但兵器不足，到夜中许昌城士兵打开土墙逃散而去，李元德再跑到项城。魏人又围汝阳，太守王公度带领十多个骑兵突围到项城。魏兵又攻破邵陵县城，残害二千余家，把其中男子全部杀掉，驱逐妇女一万二千而去。刘粹派部姚耸夫率兵帮助防守项城，又派司马徐琼率五百人继援。魏人毁坏许昌城墙，又毁坏钟离城墙，设置边界界碑后便离去了。
拓跋嗣死了，被谥为明元皇帝。他的儿子拓跋焘字佛豸里继位。佛豸里的母亲姓杜，是冀州人，进入魏国皇宫，生下佛豸里。拓跋焘十五六岁，不被拓跋嗣了解。把佛豸里当成奴仆看待，拓跋嗣先立慕容宝的女儿当皇后，之后又娶姚兴的女儿，这两个人都没有生孩子，所以拓跋焘得以定为太子。拓跋焘强壮勇健，力气过人，喜欢打仗，残忍好杀，境内少数民族和南方宋国都很怕他。拓跋焘围攻敌人城市，都亲自上阵，披坚执锐，不避刀箭。元嘉五年(428)拓跋焘命令他的大将吐伐斤西征夏国的长安，在安定活捉夏国国王赫连昌。封赫连昌为公，把自己的妹妹嫁给他，赫连昌的弟弟赫连定驻兵陇上。吐伐斤乘胜以骑兵三万讨伐赫连定，赫连定在陇山弹筝谷设伏袭击魏兵，杀了吐伐斤，将魏兵全部活埋。赫连定率兵向东扫击。接着又攻下长安。拓跋焘又亲自征讨，但不能攻下赫连定，于是分出部分兵力戍守大城而归。拓跋焘常常让赫连昌在自己身边，和他一起共骑一匹马追逐野鹿，深入穷山深谷。赫连昌一向有勇敢的名声，魏国一些将领都说赫连昌不可亲近，拓跋焘说：“如果天命在我身上，有什么害怕的。”照旧宠待赫连昌。拓跋焘再攻长安，终于攻拔，赫连定向西逃去，被吐谷浑王慕王贵活捉。
赫连氏中有一个叫卫臣的人，他的部落在朔方郡的塞外高原，有一千多户。从朔方郡以西到上郡，东西千余里在汉代时曾迁移有罪的内地人居在那里，那一带土地肥沃。苻坚的时候，卫臣到长城以内种田。秋天离开，春天南来。苻坚的云中护军贾雍如果掠夺赫连氏的田地和牲口羊牛马之类的东西，苻坚都还给赫连氏。卫臣感恩戴德，于是向苻坚称臣，入居塞内，之后逐渐强盛。卫臣死后，他的儿子佛佛骁勇猛健，谋划过人，远近的杂种异族都依附他。姚兴和赫连佛佛相互对抗，姚氏多次覆军败阵，前后多次，关中因此而残破不堪。刘裕进入长安，佛佛害怕而不敢动。刘裕回到东方，佛佛便入侵北地。安西将军刘义真回到南方，佛佛派儿子赫连昌在青泥击溃刘义真，俘虏大批将帅，于是占有关中，自称皇帝，年号为真兴元年，京兆人韦玄隐居家乡，静养志趣。姚兴以各种礼节征用他，韦玄不为所动。刘裕征用他当相国掾和宋台通直郎，又都没有应征。佛佛召他当太子庶子，韦玄却应征了，佛佛大怒，说：“姚兴和刘裕征用他，他都没有反应，我一召即到，一定因为我是异族，他以为可以用道理说得服我的缘故。”便杀了韦玄。元嘉二年(425)，佛佛死去，赫连昌继位，到此时被拓跋焘兼并。拓跋焘西向平定陇右，东灭黄龙海东的各小国都派人朝贡。
文帝继位，便有心夺回失去的中原土地。七年(430)三月，文帝下诏书说：“河南地区，因为中原多难，沦于异族之手，中国遗民，惨遭荼毒，想到这些，我心中总是非常痛心，当今国泰民安，风调雨顺，国内无事，应该趁机经营，以加强版图的管理。可以抽出兵马五万，让右将军到彦之，统率安北将军王仲德，兖州刺史竺灵秀由水路进入黄河。骁骑将军段宏带精兵八千，直指虎牢，豫州刺史刘德武带劲兵一万作为牵制部队，后将军长沙王刘义欣可以暂时借他节仗，率领兵力三万，监督征伐的诸军事。各军应该迅速准备，一月之内全部出发。”之前又派殿中将军田奇带信告知拓跋焘：“河南地区过去是宋国的土地，中间被你们侵夺，如今应该恢复老版图，而不要黄河以北土地。”拓跋焘大怒，对田奇说：“我的头发还未干燥，便听说河南是我家土地，这怎么能让你们得到河南。如果你们一定要进军，今日姑且收兵，避开你们，等待冬天到来，草木光净，黄河的冰合拢，自然再来夺取。”后将军长沙王刘义欣出镇彭城，统率诸将，布告兖州和司州百姓官兵。到彦之进军，魏人收回河南的所有戍兵北撤，文帝以前征虏司马、南广平太守尹冲为督司雍并三州豫州的颍川兖州的陈留二郡诸军事，奋威将军，司州刺史，戍守虎牢。十一月魏军大兵南渡黄河，到彦之败退，洛阳、滑台、虎牢各城都被魏人攻陷。尹冲和司马荥阳太守崔模坚决不投降，投入城壕中撞死。尹冲字子顺，天水冀县人。开始当姚兴吏部郎，和姚兴的儿子广平公弼结为党羽，想弄倒姚氏的太子姚泓，姚泓继位，尹冲和他弟弟尹弘都叛逃到宋国，到这时候被追赠前将军。太祖与江夏王刘义恭写信说：“尹冲忠诚慷慨，追纵古人，对他的死我很伤感，不能自已。”
文帝因为滑台城经过长久抵抗才陷落，于是作诗说：
逆虏乱疆场，边将婴寇仇。坚城效贞节，攻战无暂休。覆沉不可拾，离机难复收。势谢归途单，于焉见幽囚。烈烈制邑守，舍命蹈前修。忠臣表年暮，贞柯见严秋。楚庄投袂起，终然报强仇。去病辞高馆，卒获舒国忧。戎事谅未殄，民患焉得瘳。抚剑怀感激，志气若云浮，愿想凌扶摇，弭旆拂中州，爪牙申威灵，帷幄骋良筹。华裔混殊风，率土浃王猷，惆怅惧迁逝，北顾涕交流。
这以后拓跋焘又派使者与宋修好，同时要求与文帝结为婚姻关系，太祖每每应付他。十七年(440)，拓跋焘自称太平真君元年。十九年(442)，魏人镇东将军武昌王宜勒库莫提写信通知益梁二州，前往讨伐仇池，侵犯其附属国，但却给徐州刺史写信说：
“我们大魏国的崛起，与阴阳相配，与天地同生。夏朝殷朝以前，功业很强，周秦以来赫赫重照先朝。到了我们的烈祖道武帝，又加上他的圣明，应天顺人，龙飞漠北，荡平燕赵之地。我们的先帝继承大业，弘扬武略，远定三秦，西边一直到达葱岭，东向平定辽碣，东海服从，北方直达钟山，万国朝贡，威名远播，我想你们的朝廷民间早已听说，以前刘、石、苻、姚四姓，接连占据中原之地，司马、琅笽保有扬越江东土地。晋朝气数已尽，宋朝继承皇位，和我们互通使节。所以我们朝廷停止进攻，不打算占领东南，这是不想违背先人的诺言。但是你们君臣，包藏祸心，屡屡侵扰我们边界，去年庚午年，暗中结好赫连氏，侵略我们的虎牢洛阳，以致军队大败，全军被俘。我们的朝廷宽仁大量，不追究别人的过错，也不让人家犯错误，仍和你们交好，像过去一样，当年南秦王杨玄认识天命，在我们来中原之前，跨越夏国，早先投诚。杨玄去世后，他的弟弟杨难当更加忠心，请求贡献他的女儿，与皇帝结婚，把土地交给我们，贡献珍奇物品，和我们的郡县一样，使汉水以南的白色野鸡，成为皇上吃饭时的佳肴。朝廷便对此非常赞叹，授予他独立征伐的大权。没想到你们计较两国疆界间的小麻烦，也不告知我们，偷偷地召集军队，侵占我们的附属疆土。杨难当带着他的妻子儿女和他的同志，向我们朝廷报告军情。我们皇上非常遗憾，转身对大臣们说：“宋国背信弃义，侵扰梁州和虎牢洛阳构成三次罪恶，一次都够了，怎么能又这样呢？这要是能够忍耐，那有什么不能忍耐的。”于是分派我们这些尽忠的臣子，帮助杨难当报仇。
“皇上派使持节、侍中，都督雍秦二州诸军事，安西将军，建兴公吐奚爱弼，率南秦王杨难当从祁山以南出来直指建安，叫南秦王自己派有威信的大臣，招集本国的所有百姓。使持节侍中都督雍梁益四州诸军事安西将军，开府仪同三司淮阴公皮豹子，员外散骑常侍平南将军南益州刺史建德公库拔阿浴河带出斜谷，扼制白马的险要地区。散骑常侍，安南将军，雍州刺史，南平公娥后延从骆谷出发，直接截断汉水。冠军将军南蛮校尉荆州刺史建平公宗。。，使持节员外散骑常侍冠军将军梁州刺史顺阳公刘买德，平远将军永安侯若干内亦千从子午谷出击，东袭梁州汉中。使持节侍中都督荆梁南雍三州诸军事兼领护南蛮校尉征南大将军开府仪同三司荆州刺史故晋谯王司马文思，宁运将军荆州刺史襄阳公鲁轨向南进攻荆州。使持节都督洛豫州及河内诸军事，镇南大将军开府仪同三司，淮南王直勤它大翰作为后援，使持节侍中、都督梁益宁三州诸军事，兼领护西戎校尉镇西大将军，开府仪同三司、杨州刺史晋琅笽王司马楚之进击寿春。使持节、侍中、都督扬豫兖徐四州诸军事，征南将军徐兖二州刺史，东安公刁雍东向广陵、南到京口。使持节侍中，都督青兖徐三州诸军事，征东将军，青徐二州刺史，东海公故晋元显的儿子司马天助直取济南。十道同时进发，联结五千军营，百万雄师排山倒海，摧天撼地。用这支部队攻城。哪个城市不溃散。用这支军队奋击，哪个坚固的军阵不摧破。邵陵、践土，区区的齐晋小国，岂能打败强大的楚国，统一天下？况且我们大魏国用沙漠的精锐骑兵，加上中原关中的劲卒呢。
“如果大军南向，将使南海北向泛滥，江湖南向漫出，高大的原野变成深深的沟壑，深深的河谷积为山丘。晋朝的遗民，将像云雾那样聚集，仇池的兵士，站满山谷之中，你们将如何抵挡。你们获得的目前所谓小成功，必然导致灭亡的大失败。当年信陵君拯救穷迫的赵国，天下的义士同时归附，我们朝廷想救助杨难当投奔的忠诚，也正是为此。如果珍惜以前的友好关系，重新思考，多杀人民，十死一活是有善心的人不愿意干的。在大军出动之前写信劝说你们。如果你们收兵返回，恢复南秦国的版图，那么我各路大军同时罢退，和好如初。如果拒绝我们的好话，刚愎而行，亡国亡家，必然招致被吞噬的命运。希望你们奉上此信，再回报我们。”
徐州刺史回信说：
“知道杨难当投奔你们告诉他败亡的消息，好比是穷途末路的鸠鸟，想煽动众人相互拯救。诚然救护同情弱者，是执政者的义务。但是你的来信中的话，却太过分了。为什么呢？杨氏自先世以来，一直接受晋朝的爵位和名号，勤劳职务固守疆藩，是我国的西界。而十年之中，却两次叛变，称年号为建义，猖狂无忌，胡乱捣乱，作不安的臣子，应该加以打击和讨伐。又知道杨难当向你们称臣，这确是首鼠两端，三心二意。如果他是真忠臣，服从魏国，为什么又与人和亲，而你们又允许他放肆无忌。当年景平末年，我国危机重重，他们乘着我们的内乱，侵犯我们的司州和兖州，所以元嘉七年(430)出兵，为的是恢复我们的疆土，三个元帅渡过黄河，却一丝一毫也没有侵犯你们。仅仅是重视我们的誓言，不肯背负约定罢了。而你们却乘着我军的空隙，加以掩袭，俘虏我们的将士，打死我们的边疆百姓。这是你们两次理亏，而我们理直。司马楚之、司马文思亡命之徒，鲁轨、刁雍实际是蝎子的尾巴，却拥着他们逃跑，侵扰我们的边疆。司马元显没有儿子，哪来的司马天助，你们假装别人的名字，何足挂齿，又怪我们兴兵讨伐，没有通知你们，如果按照你们的逻辑，我们又不能接受。黄龙国王接受我们的名号，且渠茂虔父子投诚我们，你们都加以进杀俘虏和消灭，怎么没有先声明一下呢。况且仇池十代臣服晋朝，侍奉宋国也已三代人了。我们征讨于他，与你有什么相干。
“我听说师曲为老，师直为壮，说话最重要的是实事求是，不在于夸大失实。你们本来应该给梁益二州写信，却错递给我们，大人并不遥远，不需多言。”
二十年(443)，拓跋焘把国政交给他的太子，下诏书说：“我继承祖宗的宏伟大业，想加以发扬光大，永垂万世。从经营天下开始，平定暴乱，消除叛逆，扫灭桀敖马之徒，武功赫然，但文化教育还做得很不够，这是不能开辟真正的太平政治的。当今国内安定，百姓富裕，军事和政治是不同的，应该制定明确的制度，作为千万年的法规。阴阳有反复，季节相交替，把政权交给儿子，选任贤人，安定人心，这正是让疲劳的人民得以休养，保持国家的长治久安，共同创造幸福，这是古今不变的法式。我的各个功臣，勤劳为国，时间很久，都应退休休养，回归家里，从容不迫地享受丰厚的俸禄，颐养精神，按时朝拜，到我这里赴宴，坐而论道，不用再亲自处理麻烦政务。我命令皇太子接我的班，处理国家万事，总管百官，再选举贤良之士，放在各个职位上，他们都必须用年轻后来的才干之人，广泛打开选举人材的途径。因各人的具体才能加以赏罚，所以孔子说：‘后生可畏，焉知来者之不如今。’主持的人明确制定法规宣布施行。”于是从王、公以下的人上书太子都称臣，奏疏的首尾和以前的表相同，只有用白纸是不同的，这年，拓跋焘征讨柔然，大败而还，死的人十有六七，但他不许死者家属进行哀悼活动，违犯的人便杀掉。
二十三年(446)，魏人安南平南府又给兖州府写信，因为南方设置侨郡州县，而不按照本身的名称，滥用北方的名称，又想游猎具区，兖州府一一驳斥。
这之前，魏国流传一个谣言“灭魏者吴也”拓跋焘非常厌恶这句话。二十三年(446)，北地泸水人盖吴，年满二十九岁，在杏城天台举兵造反，各少数民族纷纷响应，有十多万人，拓跋焘听说盖吴造反，厌恶他的名字，多次派兵镇压他们，总是失败。盖吴上表宋朝说：
“自从朝廷南迁，中原祸乱相继，两京落入了敌手，豺狼纵横道路，人民惨遭屠戮之苦，故都遇涂炭之痛。我作为平庸的边民，仗义而起，乘敌人快要天亡的时候，借助二州复仇的怒火，在天台起义，南达到了咸阳雍州一带，义兵如风，普天响应，威风大振，土卒英勇，不用一天的功夫，便使敌人闻风丧胆，在函关歼灭魏兵，在秦中横扫索虏。如果不是仰仗宋朝的威望，顺从人民的意愿，怎么会取得这么大的成果。
“今天平城的残暴政权，与柔然激战不停，东西不能兼顾，敌人兵势不能相结，长安成了一座孤城，河洛一带的城池无人看守。平阳的两个小丑，世世代代连接土地，拥率他们的部落，控制五万士兵，在东方的潼关屯驻，在我们这里寄存了人质。我私下命令安西将军常山白广平在高平统兵，然后进军。。陇一地。北方的护军统帅兵马车骑，手握刀箭，长驱直进。胡兰洛生等几千部众，准备出击魏人军镇。我们这里的所在居民，日夜仰望皇上大恩。我们诚恳希望陛下挑选一路兵马，直指河南陕州。赐给我名号，赏给器械，进则可以抵抗凶恶的魏寇，捣毁他们的老巢，退则可以显示国家的恩德，镇慑故日的都城，让中原的故都有欢迎朋友的佳音，荒远的人民带来复活的希望。这里诚恳地派我的使者赵绾送上疏表，显示我的一片赤诚心意。”
拓跋焘派出的军队多次失败，于是亲自统率大军围攻盖吴。盖吴又上表说：“臣子我听说天无二日，民无二主。当年中原失去统治，九州分崩离析，成群的魔鬼在天国城邑中如小山般横行，凶煞们在四海内恣意。先帝善心大发，同情中原人民，在长安剪灭羌族伪政权，洗除黎民荼炭，政治教令远扬，人民才得复苏。不幸的是天老爷没忘记祸乱，战祸再起，犭严狁的异族重新猖狂，侵辱中原，使长安变成了豺狼的天堂，邺城洛阳成了蜂蛇的渊薮，生灵荼毒，灾祸降至百姓身上。凡是能谈话的男女，无不恨而且怨。仰头南望，希望得到拯救，好比是大旱之望云霓，赤子之望双亲。我仰望皇恩很长时间，以正义讨除暴虐，使东西连接，南北结党，五州百姓同盟同心，不断发誓报仇。可幸凭着朝廷声威。千里之内人民响应，指望铲除荆棘，等待朝廷军队的到来。义兵刚到，敌人无不溃败。魏主拓跋焘于二月四日竭尽全力，与我的部队相互僵持，短兵交接，无日不战，现已杀敌超过一半，尸横遍野。我迫切希望皇上特别派一支奇兵部队，迅速接济于我。如果皇上威风一立，足以让奸滑的魏寇溃败而逃，遗民大小老幼，都获得再造之恩。”
太祖下诏书说：“北地人盖吴，在秦川起义，华夷响应奋发义勇气概，多次打败敌军，又派人贡上表疏，在远方效忠朝廷，发誓要消灭魏寇，以建立功绩。应该给他们加上官位爵号，褒奖他的忠诚，可以让他当使杖节，都督关陇诸军事，安西将军，雍州刺史，北地郡公。命令我们的雍州和梁州派兵到边界上，声援帮助盖吴。”
拓跋焘不断进攻盖吴，大小数十战，仍不能打败他。文帝派人送雍梁二州所统管的郡县和金紫以下的各将的印绶共一百二十一面给盖吴，叫他随机选用。盖吴手下的屠各叛变，他亲自攻击，被散箭击中死了，他的弟弟盖吾生率残部进入木面山，不久都被打败了。
当年，太原百姓颜白鹿私自进入魏国荒地，被魏人捉住，魏相州刺史想杀掉他。颜白鹿说：“青州刺史杜骥叫他作使者投降魏国。”相州刺史送颜白鹿到桑乾的平城，拓跋焘高兴地说：“那是我的舅舅家的人。”叫他的司徒崔浩写信给杜骥，派司徒祭酒王琦带信随同白鹿南归，派堂弟高梁王用重兵接纳杜骥，到了太原郡内，进攻在历城的冀州刺史申恬。申恬击败敌军。杜骥又派他的宁朔府司马夏侯祖欢、中兵参军吉渊迅速前往赴援。敌人破坏掳掠太原，得到四千多人，牛六千多头。不久又侵略兖、青、冀三州，一直到清水东岸，杀死杀伤了很多人。
文帝想改变自己的经国大略，给大臣们下诏说：
“我少年时广泛阅读古书，比较喜欢做文章，在玄妙的著作中遨游，在华丽的文章中徜徉，总是手不释卷。从接触世事以来，必须兼顾家庭和国家，虽然每天不停地工作，终究不能做得完满。但是天下没有统一，兵连祸结，水旱常有，想起人民的痛苦，我便更加忧虑，加上疾病稍稍加重，早年志气随着时间的流逝不断消损，作诗的成绩，因事废弃。残酷魏寇和无常匪盗，使人民涂炭，北望中原，不能忘记对中原人民的拯救，总想总结群策群谋，扫清逃窜的索虏，这些感慨的袭来，便成这首短诗，众爱卿为国谋划，也应该把这装在自己的心怀，诗是这样的：
“季父鉴祸先，辛生识机始。崇替非无征，兴废要有以。自昔沦中畿，闞焉盈百祀。不者见南云阴，但见胡风起。乱极治必形，涂泰由积否。方欲涤遗氛，矧乃秽边鄙。眷言悼斯民，纳隍良在己。逝将振宏罗，一麾同文轨。时乎岂再来？河清难久俟。骀驷安局步，骐骥志千里。梁傅畜义心，伊相抱深耻。赏契将谁寄，要之二三子。无令齐晋朝，职愧邹鲁士。”
当时边疆上的百姓，常常相互侵犯或盗窃对方的财物。二十五年(448)，魏人宁南将军、豫州刺史北井侯若库辰树兰写信给豫州刺史说：
我没有才德，但是蒙受国家的光荣宠待，担当边防的重任，管理人民，宣扬政治和教化，统辖万里，虽然竭尽忠诚，仍然未能叫上面的教化普及到下面，而下面的情况为上面所了解。后来，边疆人民侵扰不安，互有反叛，不再为害，自招灭亡。我们的被判处死刑的，像逃窜的野鸡野兔，南入宋国境内，集中叛党，多次做下侵掠的勾当，杀害善良的百姓，抢劫钱财，成为人民的大害。我们这边的疆界和你们的相连，两国百姓的村落，烟火相接，互相来往，麻烦常有。所以江南的罪人到北方，北方的奸人逃到南方。彼此相似，月胜一月。奸诈之徒，屡屡得到侵略的好处。虽然绳之以重法仍不能禁止。我常明令有关部门，追究这些弊端问题的根源，但是你们国家的刺史和太守，放纵他们而不加管理，于是使这个问题越来越严重，以致困扰我们的疆场，好比是虫虱疥疮，虽不是大病，但都叫人终年不安。
“当今我们两国通和，南北和好，只有边境人民，约束不明确。自古以来列国之间，边疆有问题，各自禁止，不再相互侵扰，这样便可长久地保持安定，惠及万世。所以我上书朝廷，又叫人送信给你们，从今以后，魏宋二国边境应该使人和动物不到对方那边去。如果不是相互聘用的使者，不可南北交通。边境百姓，烟火可以相望，狗吠鸡鸣的声音可以听到，但到老死时仍不相往来，不是很好吗？又能够使我失去了，你得到了；你失去了，我得到了，那么正是我国寄希望于你们的。”
右将军豫州剌史南平王刘铄回信道：
“知道你说的边民侵扰，有很多叛逆，想杜绝奸民，让双方的祸患熄灭；又想互送逃亡的人，禁止他们来往。反复申明，这也是我所希望的。但是你们自和好以来，屡屡违背誓言，侵扰我们的事情时常发生，任意背叛，肆行暴虐，岂只毒害国人，甚至于祸害使者。近来我们征讨蛮人，只发生在我们的边境内。其中或者有个别的鼠窜北方，而你们加以包庇，当好朋友看待，给他们粮食、武器，放他们回来当强盗。往年擅自兴师动众，祸及婴儿和老人，不顾亲仁善邻的约誓之言，不想疆场的界限。你们来说的，你们也应做到，虽然现在说得好听，碰到具体事情却违背了，造衅开端，完全是你们的过错，反而怪我们，这是违背信义的。
“疆场百姓，从古便有，况且相互信任，这点小事也不足挂齿。如果你们真的想消灾灭祸，永远信守诺言，应该首先严格边界纪律，驱逐亡命之徒，惊吓的马和乱飞的箭，不应轻易进入南方，那么边城之间，夜不闭户。我国法律严明，我们怎么能独自违背。如果是亡命逃窜，侵扰百姓，这本来是要用法律制裁的，不用我们说。我们管理边疆，想弘扬国家的大法，每每明确命令太守县令们，一定要仁义忠厚，以让为怀。以往的诚意没有表达，怎么能不惭愧，应重新约定誓言，以符合我们的心意。”
二十七年(450)，拓跋焘亲自统率步兵和骑兵十万侵略汝南。当初，拓跋焘想侵略宋国边疆，声明说他想到梁州打猎。太祖担心他骚扰淮泗一带，于是告诫边疆戍城：“小股敌人来了，便坚决防守抵抗敌人，大股敌人来了，便招集百姓回到寿阳。”各城戍侦察敌情不清，敌人突然到边境，宣威将军陈南顿二郡太守郑琨、绥远将军汝阳颍川二郡太守郭道隐都弃城而逃。魏兵于是掠夺淮西的六郡人民，屠杀很多百姓。又围攻悬瓠城，城内的宋军不到一千人。之前，汝南，新蔡二郡太守徐遵之离任，南平王刘铄当时镇守寿阳，派右军行参军陈宪管理郡中事务。陈宪抱城固守，拓跋焘集中精兵进攻悬瓠。陈宪亲自登上城墙指挥作战。魏兵建起攻城楼，俯瞰悬瓠，箭支像雨点一般射向城内，冲城车攻破南城墙，陈宪在里面再筑一道城墙，树起栅栏补上空隙。魏人又赤膊攻城，死了很多人，陈宪的将士死伤也超过一半。拓跋焘只怕寿阳方向的救兵，不担心彭城方向的援兵。
拓跋焘派堂弟永昌王库仁真带兵一万多，带领他所掠夺的六郡人丁，北向屯驻汝阳，当时世祖武陵王刘骏镇守彭城，太祖派队长吴香钅卢骑坐驿站马匹命令世祖，叫他派一千骑兵，带三天的粮食袭击魏军。世祖征发百里之内的马匹，共得一千五百匹。众人商议选举别驾刘延孙当元帅，刘延孙推辞不肯去，而选举参军刘泰之代替自己。世祖问司马王玄谟，长史张畅等人，他们都赞成这个意见。于是分成五股兵力，用刘泰之当元帅，和安北骑兵行参军垣谦之，田曹行参军臧肇之，集曹行参军尹定，武陵国左常侍杜幼文五人，各带一支小部队，垣谦之带刘泰之副将殿中将军程天祚指挥，到谯城后，再挑选精锐骑兵一千一百，直指汝阳。魏人没想到奇兵从北方来。他们的大营在汝阳城北三里处。刘泰之等人突然到来，敌人不知道。宋兵迅速冲进去袭击他们，一共杀死三千多魏兵，烧掉他们的军粮器械。军营中有几块蒙古包式的建筑，内面都有布帐，武器都很精良，吃饭的餐具都是金银做的，凡是里面的主要大将，宋军都将他们杀掉。那些被掳掠的宋国人民都向东逃去，大声叫道：“官军杀死了敌人。”魏兵一时奔逃，于是宋兵乘胜追击，已跑了一天多，人疲马困，准备回到汝南城。城内有一队魏兵，骑步兵共五百人，登城墙望见刘泰之等人没有后继来援，他们自己又有另外一个大将巨鹿公余嵩从虎牢突然出现。城内魏兵于是冲出进攻刘泰之，刘泰之的部队一直没吃饭，白天的战斗已很疲乏，结阵还未坚固，垣谦之便首先逃跑，于是宋军扰乱，也丢下武器逃跑，迷路跑到氵殷水，河水深而河岸高，人马都跳到水中争着过河。惟刘泰之一人不想逃离，他说：“如此大败，还有什么脸面回去。”跳下马来坐在地上，被敌人杀了。臧肇之淹死，程天祚被俘，垣谦之、尹定、杜幼文和将士活着的有九百多人，马回来的有四百多匹。因此世祖从安北将军降到镇军将军，王玄谟、刘延孙被免职，张畅免去他的沛郡太守，垣谦之被杀，尹定、杜幼文交给尚书监关押。
拓跋焘开始听说汝阳魏兵失败，又传说彭城有继援大兵，非常害怕，对他的部将说：“只听说敌人有淮南的援兵，哪晓得还有另一支军队。今年我将中敌人的计。”便马上烧掉攻城器具，想逃走。恰遇刘泰之牺牲的消息接着来了，于是继续停驻在寿阳。宋军又派刘康祖援救悬瓠，拓跋焘也派任城公抵挡刘康祖，经过战斗刘康祖打败魏兵，将任城公斩了。拓跋焘围城四十二日没有攻克，死伤很多，任城公又死去了，刘康祖的救兵又快到了，于是把罪过推给他的一些部将，杀了一些人，急急地逃走。文帝对陈宪的守城功劳非常赞扬，下诏书说：“右军行参军，兼汝南新蔡二郡军事陈宪，尽力抵御，保全城市，摧毁魏寇，忠勇过人，功绩显著，应予以选拔升进，可以让他当龙骧将军，汝南新蔡二郡太守。”又用一万多匹布给陈宪分赐给汝南城内文武将官百姓战斗有功劳的人。
拓跋焘虽然没有攻下悬瓠，但是掠夺很多，南方宋军屡次失败，以至被拓跋焘所轻视。他便给太祖写了一封信说：
“你们以前叫间谍煽动奸佞之徒。我听说朱修之、申谟，近来再得到胡崇之，败军的将领，国家有常法治他们的罪行，你却用他们当上更大的大官，等待钻我们的空子，作为你们的欢乐。你们得到我的一个小人普钟蔡，又对我们有什么损害，这跟得到我们全国的任何一个百姓而好好对待没有两样。捉去我们的小将卫拔，改变他的身份，各各锁住他的腰身困辱他。从这些行为看来，足以看出你们的兴趣是什么，争斗以来，也不是一朝一夕的事。
“前些年关中的盖吴反叛，煽动陇右氐族和羌族人，你们又叫人引诱他们，对大丈夫赠他弓箭，对妇女你们赠给她钗环。盖吴这些人只不过想骗取一些钱物，怎么能服从那么遥远的你们呢？你是真男子汉大丈夫，为什么不亲自来攻打我们，而用钱财引诱我们的边区百姓？你们对于逃到南方的奸民免除他们七年徭役和租税，这是鼓励犯罪。前不久到你们国内，得到的东西，和你们前后得到的我们的百姓相比，到底是哪一个多，还是哪一个少。你们今天想保全国家，让刘氏的祭祀继续下去的话，便应该分割长江以北的土地送给我们，收回守兵滚回南方，如果这样的话便让你们安心住在江南，否则的话，便可以叫你们的藩镇、刺史、太守、县令，认真准备好供应物资，明年秋天，我会来到南方攻取扬州，大势已到，终究不会放过你们，前些时间要你们交出真珠。。，竟然不给。今日杀掉你们的骷髅，能够抵几多珠。。？
“你们以往和北方的柔然相勾结，和西边的赫连氏，且渠蒙逊吐谷浑相友好，和东边的冯弘、高丽连兵。这些国家，我都已经消灭了。从这看来，你们怎么能长久保存下去？柔然国王吴提已经死了，他的儿子菟害真继承他的凶恶本性，在今年二月又死了。我今年北伐，先除去有脚的侵略者。如果他们不服从我的话，明年秋天再去攻取，因为你们没有脚，所以留到以后，各方平定，不再放过你们。
“我来到南方的时候，你们作什么打算，是控城防守呢，还是修建垣墙自保呢？你们那里常下小雨，水容易危害人畜。你们能从水中射击我们。我们能公然攻取扬州，不像你们要偷偷地步行。你们派人来侦察，我们已经将他活捉然后放走。他们所见到的，你们可以问清楚。你们以前叫裴方明攻取仇池，得了仇池以后，又害怕他的勇气谋略，不能容纳人家。有这样的好臣子，还要杀，你们怎么能和我们比胜负。你们不是我的对手。你们常常想寻找我的主力决战，我也不是傻瓜，更不是苻坚，什么时候与你们接战全在于我，白天则派骑兵包围你们，夜晚则离你们一百多里安宿，你们的百姓是好的话，投降我们的赶来当兵，不好的话全都刺死。近来你们有些谷米，都给我吃完了。你们的军队再吃什么好呢？难道你们能捱过十天吗？你们吴国人只有半夜里袭击军营的本事，我也知道你们的这件事，我离你们百里过夜，虽然你军三里安一个巡逻的，让你们首尾相应。你们挑选士兵前来，才走五十里，天便大亮，这些袭击者的人头怎么能不送给我们？你们以为我攻城的时候，一定会挖壕沟包围你们，想袭击你们军营，我也不靠近城墙包围你们，只是挖好提坝拦住大水，淹死你们的城市然后攻取。你们扬州城南北门有两处江水，这二处江水派上用场，自然如意。
“我知道你老子时的旧臣，都被杀死了，那些人即使还在，年岁已老，即使有些智谋，今日也已被杀完了，这不是老天助我吗？消灭你们也不需我的兵刃，我这里有会诅咒的婆罗门，叫鬼把你们捉来。”
此后又和宋国通好。听说太祖有北伐的打算，又给太祖写了一封信：
“彼此和好，人民相邻，已很长久了，但是你们贪得无厌，引诱我的边界人民，其中有南逃的，让他们七年不交租税，去年春天我南向巡视，趁机体察我的百姓，便叫你们把我的边界人民放回来。自从盘古开天地，争夺天下的，并不仅是我们两个人而已，现今听说你亲自北来，即使你能到中山郡和桑乾川，随你的便，你来我也不去欢迎，走了我也不去欢送。如果讨厌你的国家的话，可以到平城来居住，我到扬州居住，正好换一换土地，你年岁快到五十岁了，未曾出过大门，即使靠自己的力气而来，好比三岁婴儿，又怎么知道我们鲜卑人常在马背上生活惯了的呢？我现在没有其他东西可以给你，今天送给你猎获的白鹿，马十二匹和羊毛大衣及药品等物质，你到北方马力不足，还可以乘一乘这马匹，道路太远，也许不服水土，这些药品可以治你的病。”
当年，宋军大规模北伐，文帝下了诏书说：“北虏近来虽然挫败，但是野兽的心态不改变，驱使中原遗民，企图南向侵略。近来得到河朔秦雍汉人和胡人的表奏，向我们投诉他们的困苦，希望予以救抚，他们暗中集结，等待我国军队的到来，同时说柔然今年春天利用魏人的南侵，袭击他们的巢穴，魏人的鲜卑部落和牛羊畜牲，损失大半，连年僵持，到现在还未罢休。另外魏人猜忌暴燥，亲戚和党羽被杀很多，他们的根本出现了危机，自相残杀。柔然派来的使者刚到，说的都符合实际，在远方表示忠诚，发誓和我们共同对付魏国，远近盼望我们，应该努力赴援，况且雨水连绵，水满江河，舟船方便，光复的时期，正是今日。
“可以派宁朔将军王玄谟率太子步兵尉沈庆之、镇军谘议参军申坦等，乘兵船一万，作先锋进入黄河。使持节、督青冀幽三州徐州的东安东莞二郡诸军事辅国将军、青冀二州刺史霄城侯肖斌，挑选三齐的精锐之师，作他们的统帅。持节，都督徐兖青冀幽五州、豫州的梁郡诸军事，镇军将军，徐兖二州刺史武陵王刘骏，总率四州兵力，水陆并进。太子左卫帅始兴县五等侯臧质集合东宫的禁兵，统率骁骑将军安复县开国侯王方回，建武将军安蛮司马新康县开国男刘康祖，右军参军事梁坦等步兵和骑兵十万，直抵许昌和洛阳。使持节、督豫司雍秦并五州诸军事、右将军、豫州刺史、兼任安蛮校尉南平王刘铄率领全部荆州部队，联营前进，我军并举，应该有一个独立的统帅，使持节、侍中、都督扬南徐二州诸军事、太尉、领司徒、录尚书、太子太傅、国子祭酒江夏王刘义恭，德高望重，声名远布，让三府的文武将士，以及都城的精锐的将士，出外驻屯徐州，作为各部队的总指挥。其他各府和司空府使持节所督的各军区，各派精兵，奋勇争先。督梁南北秦三州诸军事，绥远将军，西戎校尉，梁南北秦三州刺史刘秀之，统率辅国将军杨文德，宣威将军巴西梓潼二郡太守刘弘宗，连兵深入，震扰陇。。地区。护军将军、封阳县开国侯萧思话，带龙骧将军杜坦，宁远将军竟陵太守南城县开国侯刘德愿，凭借荆州雍州的劲旅，选各将手下的壮士，向武关进发，扬威关中，具体处置方法，委任给司空义宣治理。”
这年战争爆发，王公、妃子、公主、朝臣、刺史、太守，各自贡献金银布帛等物资，帮助国家的财政，下则到富裕的百姓平常的人民，也有贡献私人财物到几十万的，又因为兵力不足，尚书左仆射何尚之建议征发南兖州三个或五个选一个的壮丁，父祖伯叔兄弟当上州郡官吏，和在北徐兖州当皇弟皇子从事、平民做主簿的，其他各皇帝皇子州府参军督护国三令的，不在征调的范围。其余的一律按此挑选。诏书到后十天之内准备好衣服行李。沿江五郡的兵力集中到广陵城，沿淮三郡兵力集中到盱眙。又选择天下的弓箭手，不问来龙去脉，如果骑马步行有技艺或有武艺的人应征的话，都给以重赏。有关人员又上奏说军队的后勤供应不足，扬州、南徐、兖州、江州四州的富人，家产满五十万以上，和尚尼姑满二十万的都四分出一，记录清楚，战争结束便归还原主。
历城建武司马申元吉率领马兵步兵一万多人向石高石敖进发，攻取泗渎口，魏国的石高石敖戍主、济州剌史王买德依城抵抗，申元吉击败他，王买德丢下城市逃走。宋军获奴婢一百四十口，马二百多匹，驴子二百，牛羊各一千多头，羊皮大衣七百件，。。细车三百五十辆，谷仓四十二处，粟五十多万斛，城内百姓的私家储粟二十万斛，魏人种五谷的田地三百公顷，铁三万斤，大大小小的铁器九千余件，其余的器械杂物也一样的多。
王玄谟进攻滑台，没有攻下，拓跋焘亲自率大军渡过黄河。王玄谟败逃。拓跋焘堂弟永昌王库仁真调集关西的军队攻南汝南、颍川，堂弟高梁王阿斗泥，从青州的大路，拓跋焘从石高石敖，都向南进发，宋国各镇守将招集人民保守城池。当年十一月到邹山，邹山戍将，宣威将军鲁阳平，二郡太守崔耶利败亡。拓跋焘登上邹山，碰见秦始皇的刻石，叫人推倒它们。派楚王树洛真，南康侯杜道俊向清水西岸进军，到了萧城，步尼公向清水东岸进军，到达留城，世祖派参军马文恭到萧城，江夏王刘义恭派军主嵇玄敬到留城，都进行侦察。萧城敌兵隐藏旌旗，马文恭巡察兵低能，突然遇到魏兵，他于是离开汴水而往南山抢夺，刚到东边的山边而敌人便包围了。马文恭战败，仅仅跑出自己一个人，嵇玄敬也和留城魏兵相遇，幢主华钦跟在玄敬部队的后面，敌人望见玄敬后面有部队便退了回去，转趋苞桥，到了那里，想渡过清水到西边去，沛县百姓烧掉苞桥，夜间在树林中擂打鼓声，魏人以为宋军大规模地追来，争先恐后抢渡苞水，河水太深，淹死的几乎占了一半。
这之前，拓跋焘派员外散骑侍郎王老寿乘坐驿马向太祖请求黄柑，太祖送他十箩筐黄柑，甘蔗一千捆，同时向他请求骏马。文帝说：“自去年岁丰民富，朝廷民间太平无事，春末将到吴会一带巡视，满足游玩的逸兴，俯看大海，访寻大禹的足迹，登姑苏城的台阁，搜寻长洲花苑，舟船虽然很多，但没什么良马，我想你能送我一些好马，让我好好完成旅行。”王老寿回复使命，还未出境，魏兵便已冲进来了，于是把王老寿带回。
敌人又攻破尉武戍城，俘虏戍将左军长兼行参军王罗汉。先前，南平王刘铄用三百人分给王罗汉出守，但尉武东北边有一个小堡垒，于是也占据了它，有人建议：“敌人多，敌人不能坚固防守，如果我们南靠低下的森林，敌人到了容易退走。”王罗汉因为接上级命令到这里，不能轻易离去。这天魏人进攻他们，宋兵箭尽力竭，于是全军覆没。魏人军法：活捉敌人活着的将领，便让三个郎将看守，用连着的铁锁锁住颈项。王罗汉半夜砍下三个郎将的脑袋，抱着铁锁逃跑，得以逃入盱眙城。
魏国永昌王在尉武击败刘康祖，带兵进向寿阳城，从青冈屯驻孙叔敖的陵墓，威胁寿阳，又焚烧掠夺马头、钟离，南平王刘铄保城固守。
拓跋焘从彭城南出，十二月，在盱眙渡过淮河，攻败胡崇之等部队。留下尚书韩元兴几千人防守盱眙，自己率领大军向南，中书郎鲁秀出击广陵，高梁王阿斗泥出击山阳，永昌王从寿阳出击横江，凡是他们经过的地方，无不被摧残破坏。拓跋焘到瓜步，推倒百姓房屋，砍下芦苇，在滁口造竹筏，声称要打过长江。太祖装备好水军，作为防御的准备。开始宋国领军将军刘遵考率部队向彭城前进到了小涧，魏人已截断通道，于是太祖召还刘遵考，和左军将军尹弘守备横江，少府刘兴祖防守百下，建威将军黄门侍郎萧元邕守护裨洲，羽林左监孟宗嗣在新洲上防卫。建武将军泰容在下新洲防守，征北中兵参军事向柳守卫贵洲、司马到元度防守蒜山，谘议参军沈昙庆防守北固，尚书褚湛之先到京陵，同时守卫西津，徐州从事史萧尚之守卫练壁，征北参军管法祖守卫谯山、徐州从事史武仲河守卫博落，尚书左丞刘伯龙守卫采石，不久升官建武将军，淮南太守，同时统管防守军务。巡逻士兵上连于湖，下到蔡洲，军舰满布，营垒相接，从江心到江岸，从采石到暨阳，六七百里之间，船舰布满大江，旌旗仿佛天上的星星，处处都是。皇太子出守石头城，前将军徐湛之守卫石头仓城，都水使者乐询，尚书水部郎刘渊之都因为准备工作做得不好，被抓到建康。文帝驾车多次巡视石头城和莫府山，观看形势。下诏书有能砍下佛狸伐的脑袋的人，封八千户开国县公。各赏布匹绢绸万匹，金银各百斤。杀掉佛狸伐的儿子和弟弟、魏国丞相、大将军，封四百户开国县侯，布帛绢绸五千匹，从这以下各有规定，又派人带冶葛酒放在空村中，想用它们毒害敌人，结果并没有伤害他们。
拓跋焘开凿瓜步山造出盘山道路，在山顶设立临时住房。拓跋焘不喝黄河的水，用骆驼背负黄河以北的淡水带在一起，一只骆驼带三十斗水，派使者赠送太祖骆驼和名马，请求和亲。太祖派奉朝请田奇赠给拓跋焘山珍海味，拓跋焘得到黄柑，便吃下它们，同时大喝酃酒。手下的人有交头耳语的，怀疑酒食中有毒，拓跋焘用手指天，而牵出孙子对田奇说：“我到这里不仅只为的是建功立业，而且想与宋国结下姻缘，如果你国能同意，从今以后不再侵犯你们一丝一毫。”又请求把女儿嫁给世祖。二十八年(451)正月初一，拓跋焘在山上举行大会，并且召集当地百姓，大会结束，俘掠人丁，烧毁民屋而去。魏人开始沿江举起烽火，尹弘说：“胡人这样做必定要走。”正月二日，敌人果然退去。
开始，太祖听说魏人将要南侵，便烧掉了广陵城府内的船和车，叫广陵南沛二郡太守刘怀之率领百姓迅速过江。魏人因为海陵有很多草陂沼泽，不敢前去。山阳太守萧僧珍也招集百姓和流亡人民，都到城里去。中央给盱眙送去粮食和武器，因为敌人威逼，将一部分留在山阳。又有几万人的攻城工具，应送到滑台，也留在山阳郡。郡城内有近一万家人，能战斗的士兵五千多人。有个地方叫白米陂，离郡城几里，萧僧珍截住多处的流水，让它们灌满，等待敌人到时，决堤淹没敌人。魏人到了之后，不敢停留退走。从广陵回军，顺便进攻盱眙城，竭尽全力展开攻势，经过三十多天仍不能攻拔，于是烧掉攻城器械逃走。拓跋焘一共破坏南兖、徐、兖、徐、青、冀六州，杀死掠夺的不可胜数，而魏人的兵马也死伤过半，国内百姓也很埋怨。
这年，拓跋焘病死，被谥太武皇帝。拓跋焘共有六个儿子，长子拓跋晃字天真，被立为太子。第二个是晋王。拓跋焘住的屠苏被雷击中，屠苏倒塌，拓跋焘几乎被压死，左右的人都哭泣，只有晋王不悲痛，拓跋焘一怒之下便赐晋王自杀。第三个是秦王乌奕肝，和拓跋晃分管朝廷杂事。拓跋晃非常恨他，对拓跋焘说他贪婪而暴虐，拓跋焘将他打了二百鞭，派他到粃罕镇守。第四个是燕王，第五个是吴王叫可博真。第六是楚王叫树洛真。拓跋焘到汝南郡的瓜步时，拓跋晃私下派人到各营勒索很多财物，回到本国后拓跋焘听说此事，便大肆搜查。拓跋晃非常害怕，打算杀死拓跋焘，拓跋焘于是装死，叫他的心腹召来拓跋晃迎丧，在路上捉住拓跋晃，用铁笼关住，不久便杀了。因为乌奕肝有军事才干，立他为太子。恰遇拓跋焘死了。死前叫自己特别喜欢的宠人宗爱立博真为继承人。宗爱博真害怕被奕肝杀掉，便假传圣旨杀了他而立了博真自己，改年号为承平。博真为人胆怯无能，不被国人所爱戴，拓跋晃的儿子拓跋浚字乌雷正在宫中值勤，拓跋焘一向喜欢他。燕王对国人说：“博真是非法的，不应该继位，值勤的拓跋浚是嫡亲皇孙，应该让他继位。”于是杀了博真和宗爱，而立拓跋浚当皇帝，改年号为正平。
前些时候，魏国宁南将军鲁爽兄弟率领部属归顺南国。二十九年(452)，太祖再派张永、王玄谟和鲁爽等人北伐，青州刺史刘兴祖建议直捣黄河以北地区。他的计策是：“河南被饥荒困扰，原野之外没有什么粮食可以获取，如果敌人意外坚决地固守，不是旬日之内能攻拔的，大军停留，转运必然紧张。讨伐有罪拯救人民，应该尽快完成。今日魏人国王刚死，加上正当酷热季节，敌人国内猜疑混乱，无心远救。关内的兵马，才够守卫自己。我以为应该直捣中山，占据敌人险要城镇。冀州以北地区人民众多，加上麦子成熟，就地获取粮食；心怀忠义的壮士，必然迅速响应。如果中原震动，黄河以南地区自然崩溃。我除了用兵守城之外，还有二千余人，再调集三千士兵，命别驾崔勋之当振威将军，带上出发的士兵，和二州的名门望族，以盖柳津直接冲击中山，申坦率领历城兵士，大约二千，随后进发。统计两军，大概七千多人，则冲入敌人心腹，调集租税，征集粮车，供应我军后勤。如果前锋顺利，张永和河南各军，便应同时过河，使兵声同起，我的计策被采用的话，另外应该设立州府官吏，安抚依附的人民。定州刺史攻取大岭，冀州刺史进向井陉，并州刺史屯驻雁门，幽州刺史塞守军都，相州刺史防卫太行，因敌情的变化而变化，随时授官赐爵。这些人畏惧声威，心向恩宠，人人有奋进之心，渡河的时候，请大量地任命官吏。我们非常痛心于将军们害怕深入敌境。崔勋之等人慷慨激昂，誓死为国效力。如果能够成功，统一中国便有希望，如果不能成功，也不会导致大的损害。我们都整装待发，等待皇上的圣旨。”文帝只希望恢复河南土地，没有采纳这个意见。王玄谟进攻石高石敖，没有成功，只得退回。
世祖当上皇帝，魏人请求与南方贸易。江夏王刘义恭，竟陵王刘诞，建平王刘宏，何尚之、何偃认为应该同意，柳元景、王玄谟、颜竣、谢庄、檀和之、褚湛之等认为不应同意。于是与北方互相贸易。大明二年(458)魏人侵略青州，被刺史颜师伯打败，退了回去。前废帝永光元年(465)，拓跋浚死去，被谥为文成皇帝。他的儿子拓跋弘，字第豆胤继位。
景和元年(465)，废帝北向讨伐徐州刺史义阳王刘昶，刘昶一个人骑马逃到魏国。太宗泰始初年，江州刺史晋安王刘子勋造反，四方反叛，徐州刺史薛安都、青州刺史沈文秀、冀州刺史历城镇守将领崔道固等人，也同时起兵造反。魏人想送回刘昶扶他做皇帝，并下了一道教令：
易经说“利用行师”尚书“龚行天罚”必然观变而动，待机而发。所以夏人征伐有扈，四海平定，晋国平定吴会，万方安宁。今天宋国衰弱，祸乱并发；国家有弑杀皇帝的恶行，朝廷有瓦解的灾难，衅起萧墙，毒流四海。伪使持节、散骑常侍、都督徐南北兖青冀幽七州豫州的梁郡诸军事，征北将军、仪同三司，徐州刺史义阳王刘昶，承继学习微子的先例，追随项伯的故迹，达天知命，归顺我国，我赐给他高官厚爵，把他当亲戚大臣看待。刘昶的弟弟湘东王进则不能扶危济困，退则不能功成身退，纠合军队残害人民，篡夺王位，自立为君，不仅没有吴王阖闾定乱的功劳，反而有公子无知背礼的罪恶。抛弃三纲，反逆天常，败亡的征兆重现，消灭的迹象已明白。伪江州刺史晋安王刘子勋再称皇帝，在江州那里另立一面，荆郢二州刺史安陆临海王刘子绥，刘子顼，我行我素，自作主张，相互不服从。徐州刺史彭城守将薛安都，晋州刺史沈文秀，冀州刺史历城守将崔道固等，都是他们的重镇，害怕灾祸降临，拥兵自保，都没有固定的主人。仰观天象，俯察人事，六军征伐时候正是普天统一之日。
我继承先人大业，正遇到好运，显示我国声威，统一九州，怎么能坐上皇位，遇到千载难逢的机会，而不去讨伐仇敌，拯救人民的患难呢？今天正可以分派各将领进行征伐。使持节征东大将军安定王伐伏玄、侍中尚书左仆射安西大将军平北公美晨，散骑常侍殿中尚书平北将军山阳公吕罗汉，带陇右部队五万人马，沿着汉江东下，直指襄阳。使持节征南大将军勃海王直勤心天赐、侍中尚书令安东大将军始平王直勤心渴言侯，散骑常侍殿中尚书令安西将军西阳王直勤心盖户千，带领幽冀部队七万，沿海而南，直指东阳。使持节征南将军京兆王直勤心子推、侍中司徒安南大将军新建王独孤侯尼须，散骑常侍西平公韩道人，带领江州雍州部队八万人，从洛阳出击，直指寿阳。使持节征南大将军宣阳王直勤心新成、侍中太尉征东大将军直勤心驾头拔、羽直征东将军北平公拔敦和义阳王刘昶，带领定、相的部队十万，从济兖出发，直抵彭城，和各路大军同日到达，会师秣陵。让刘昶回到他的故乡，恢复他的国家。使荆州和扬州人民蒙受我国的恩德，江汉人民得以再生，边疆的将吏们，不能乘宋国衰乱的机会，侵犯他们，损害我国救亡的声誉。各地长官明确宣示给自己的部下，使他们都知道，让我满意。
不久晋安王刘子勋的叛乱被平定，太宗派沈攸之，张永北伐，薛安都非常害怕，派人联络魏人。魏人派一万多骑兵救他，张永、沈攸之败退，魏人又进攻青冀二州，都攻下了，俘虏了沈文秀和崔道固。太宗下了一道诏书说：“我接受天命，临抚天下百姓，想将皇恩发扬光大，让政治上一个新台阶。但是荆州雍州桀骜不驯，雄据一方，天降祸乱，惩罚有罪之人，祸起萧墙，毒害百姓。徐州刺史薛安都，司州刺史常珍奇，深明是非，归顺投诚。离乱已久，饥荒相继，有的人因为糊口的原因，私自盗窃，有的不知道国家法律，逃窜山林，有的是囚犯，先被关押，人民的命运，太令人伤心。现在特别赦免淮北三州人民，从天安二年正月三十日壬寅天亮以前，各种犯了死刑以下罪行的人，现在关在监狱的人，一律释放。只有儿子杀父母，孙子杀祖父母，弟杀哥等，妻杀夫，奴杀主，不在赦免的范围之列。如果有亡命于山泽之中，百日不自首的，再处以当初的罪行。
当今阳春初季，农活刚刚开始，三州的人民，各自安居乐业，准备完成农业任务。如果有发生饥饿难以活命的，允许他们自由买卖。各地镇守官吏，殷勤安抚民众，遵纪守法，治理刚安定的百姓。如果训导失误，使人民逃亡，必当严惩不贷。把这宣布天下，让人民都知道我的心意。”
这之后魏人再次和宋友好，使者每年都相互来往。宋朝朝廷也厚厚地回报对方。泰豫元年(472)，魏国狭石守将白虎公，安阳守将莫索公，贞阳守将鹅落生，襄阳王桓天生等，招引山地蛮人步兵骑兵二万多人，围攻义阳县义阳戍城。司州刺史王赡派堂弟司空行参事王思远、抚军行参军王叔瑜奋勇抗击，大败魏军，敌人退走。
魏人消灭慕容氏，占有中原。但是柔然占有了魏人的旧地，这一带大约是汉代的匈奴的北疆。柔然又叫大檀，又叫檀檀，也是古匈奴留下的一个种族。从柔然国的西边抵达建康，有三万多里。柔然国王自称可汗，部众强盛，每年派使者到达宋朝都城，在礼节上和宋朝皇帝平等，西域各国焉耆、鄯善、龟兹、姑墨等国，都被柔然驱使。柔然人没有城市，哪儿有水草便在那儿居住，放牧牛羊，用羊马皮毛做成帐篷住在里面，自由迁移。那里的崇山峻岭终年积雪，即使夏天也不例外，平地上则可极目远视，千里之外，也可望见，原野上没有青草，气候寒冷刺骨，马和牛吃的是枯草，喝的是雪水，却自然而然的肥壮。国家的管理很简单，不识文字，刻木记事，以后慢慢地读懂书籍文契，到现在颇有些学者。柔然离北海一千多里，和丁零相邻，常常南向袭击魏人，世世代代都是敌对关系，所以朝廷每每因此联络他们。
在柔然的东边有盘盘国、赵昌国，越过万里的沙漠，又有粟特国。太祖时代，都上表朝廷，贡献特产。粟特国在大明时代派人贡献狮子，火浣布，汗血马，在路上遇到强盗，便失去了。